Acquisition En Numeraire Recommandee (Recommended Cash Acquisition) De Stallergenes Greer PLC Par Ares Life Sciences I S.à r.l.

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NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS UNE JURIDICTION OU DEPUIS UNE JURIDICTION DANS LAQUELLE CETTE PUBLICATION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES

LONDRES--(BUSINESS WIRE)-- Pour publication immédiate

21 mars 2019

ACQUISITION EN NUMERAIRE RECOMMANDEE

(RECOMMENDED CASH ACQUISITION)

de

STALLERGENES GREER PLC

par

ARES LIFE SCIENCES I S.À R.L.

(à mettre en oeuvre sous la forme d'un "scheme of arrangement" en application de la

Partie 26 du U.K. Companies Act 2006)

Résumé

  • Le comité spécial des administrateurs indépendants de Stallergenes Greer (Paris:STAGR) (le "Comité Spécial") et Ares Life Sciences I S.à r.l. ont le plaisir d'annoncer qu'ils ont conclu un accord sur les modalités d'une acquisition en numéraire recommandée (recommended cash acquisition) par Waypoint de la totalité du capital social (ordinary share capital) émis et à émettre de Stallergenes Greer, non détenu directement ou indirectement par Waypoint (l'"Opération").
  • L'Opération sera mise en œuvre sous la forme d'un "scheme of arrangement" de droit anglais (le "Scheme") qui exige notamment l'approbation préalable des Actionnaires SG (autres que Waypoint) et l'approbation de la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles. A la suite de l'Opération, Stallergenes Greer sera radiée du marché réglementé d'Euronext à Paris.
  • Aux termes du Scheme, les Actionnaires auront le droit de recevoir :

pour chaque Action du Scheme : 37,00 euros en numéraire

  • Pour les besoins de l'Opération, le Capital Social Emis Existant est évalué à environ 730,1 millions d'euros euros, avec une valeur d'entreprise d'environ 678,5 millions d'euros, et représente une prime d'environ :
  • 42,9 % sur le cours de clôture de 25,90 euros par Action (le "Cours de Clôture") au Dernier Jour Disponible ;
  • 33,5 % sur la moyenne des Cours de Clôture pondérée par les volumes par Action de 27,71 euros pour la période de trois mois précédant le Dernier Jour Disponible ; et
  • 30,6 % sur la moyenne des Cours de Clôture pondérée par les volumes par Action de 28,33 euros pour la période de douze mois précédant le Dernier Jour Disponible.

Contexte et motifs de l'Opération

  • Le 18 décembre 2018, Waypoint GP Limited, qui gère la société mère directe de Waypoint, Ares Life Sciences L.P., a approché le Conseil afin d'évaluer l'opportunité pour Waypoint de devenir l'actionnaire unique de Stallergenes Greer. A la suite de cette approche, le Conseil a constitué le Comité Spécial chargé d'évaluer et d'examiner la proposition pour le compte de Stallergenes Greer.
  • Waypoint est l'actionnaire majoritaire de Stallergenes Greer depuis 2015 et détenait, au Dernier Jour Disponible, environ 83,9 % du Capital Social Emis Existant. Waypoint continue de reconnaître et de considérer Stallergenes Greer comme un leader dans le développement et la commercialisation des traitements d'immunothérapie allergénique.
  • Cependant, prenant en considération la part limitée du flottant de Stallergenes Greer, Waypoint a estimé que les avantages d'une cotation des Actions sont limités, et que les coûts de maintien de cette cotation ne sont pas justifiés pour les Actionnaires. En outre, la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Paris permettrait à l'équipe dirigeante de Stallergenes Greer de se concentrer sur la réussite de la mise en œuvre de ses objectifs commerciaux, sans les contraintes liées à la cotation. Permettre à l'équipe dirigeante de se concentrer sur l'exécution des objectifs commerciaux de Stallergenes Greer sans subir ces contraintes est particulièrement important pour Stallergenes Greer qui poursuit son rétablissement après les difficultés opérationnelles rencontrées ces dernières années.
  • Waypoint considère que l'Opération, combinée à un Prix d'Acquisition offrant une valorisation très attrayante et une liquidité totale aux Actionnaires, représente la meilleure alternative pour toutes les parties prenantes de Stallergenes Greer (Stallergenes Greer's stakeholders).

Mise en oeuvre

  • L'Opération sera mise en œuvre sous la forme d'un Scheme, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le présent Communiqué ainsi que dans un document qui sera communiqué aux Actionnaires (entre autres), comprenant notamment l'intégralité des modalités et conditions du Scheme (le "Document relatif au Scheme").
  • Afin de permettre son Entrée en Vigueur, le Scheme requiert notamment l'approbation d'une majorité en nombre des Actionnaires du Scheme présents et votant en personne ou par procuration, et représentant au moins 75% en valeur des actions détenues par ces actionnaires, lors de l'assemblée des Actionnaires du Scheme, ainsi que l'adoption des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de l'Opération lors d'une assemblée générale des Actionnaires SG. Le Scheme doit par la suite également être approuvé par la Cour.
  • Stallergenes Greer mettra en œuvre des dispositions semblables à celles mises en place lors de ses assemblées d'actionnaires précédentes, afin de permettre aux Actionnaires de voter ou de donner des instructions de vote pour les Actions du Scheme dont ils sont bénéficiaires, de sorte que seuls les Actionnaires soient en mesure de décider l’octroi de l'approbation requise lors de l'Assemblée de la Cour des Actionnaires du Scheme.
  • Waypoint n'est pas autorisée à voter lors de l'Assemblée de la Cour des Actionnaires du Scheme.
  • Le Scheme sera réalisé si les résolutions nécessaires sont adoptées lors des deux assemblées d'actionnaires mentionnées ci-dessus et si l'Ordonnance de la Cour est obtenue et déposée auprès du Registre des Sociétés (Companies House). Si le Scheme est réalisé, il liera tous les Actionnaires du Scheme, y compris ceux n'ayant pas voté en faveur du Scheme, et les Actionnaires recevront le Prix d'Acquisition pour chacune des Actions du Scheme qu'ils détiennent. Le Scheme échouera si les résolutions ne sont pas adoptées par la majorité nécessaire lors des deux assemblées d'actionnaires mentionnées ci-dessus ou si la Cour n'approuve pas le Scheme. Si le Scheme échoue, Waypoint n'acquerra aucune Action du Scheme dans le cadre de l'Opération, en ce compris celles des Actionnaires du Scheme ayant voté en faveur du Scheme.
  • Waypoint a l'intention de financer le montant total dû aux Actionnaires par un nouvel emprunt qui sera conclu par Waypoint (ou l'un de ses affiliés) avant la Date d'Entrée en Vigueur. Waypoint et Stallergenes Greer ont également conclu une Lettre d'Engagement de Financement avec certains affiliés de Waypoint prévoyant les modalités nécessaires pour permettre à Waypoint de payer le montant total dû aux Actionnaires dans le cadre du Scheme dans le cas où l'emprunt ne serait pas obtenu.
  • Il est prévu :
    • que le Document relatif au Scheme soit mis à la disposition des Actionnaires et, pour information uniquement, des bénéficiaires au titre des Plans d'Actionnariat Salarié dans les 28 jours suivant la date de ce Communiqué; et
    • une Entrée en Vigueur du Scheme en mai 2019, sous réserve du respect des Conditions et de certaines autres modalités énoncées à l'Annexe I de ce Communiqué.
  • Si un dividende ou toute autre distribution est versé(e) au titre des Actions à compter de la date du présent Communiqué et avant la Date d'Entrée en Vigueur, Waypoint se réserve le droit de réduire le Prix d'Acquisition du montant total par Action de ce dividende ou de toute autre distribution.

Réglementation

  • Le Scheme n'est pas soumis à la réglementation des offres publiques prévue par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"). Cependant, l'AMF est compétente pour faire appliquer les dispositions du Règlement Abus de Marché à l'encontre de Stallergenes Greer et pour contrôler les informations rendues publiques par Stallergenes Greer dans le cadre de l'Opération en vertu de la Directive Transparence et des dispositions applicables du Règlement Général de l'AMF.
  • Le Scheme n'est pas soumis aux dispositions de droit anglais du "U.K. City Code on Takeovers and Mergers" ni à la compétence du "U.K. Panel on Takeovers and Mergers".

Recommandation

  • Le Comité Spécial, conseillé sur les modalités financières de l'Opération par son conseil financier, Evercore Partners International LLP ("Evercore"), estime que les modalités de l'Opération sont équitables et raisonnables. En fournissant ses conseils au Comité Spécial, Evercore a tenu compte des évaluations commerciales effectuées par les membres du Comité Spécial.
  • Par conséquent, le Comité Spécial (i) estime que les modalités de l'Opération sont dans le meilleur intérêt de l'ensemble des Actionnaires ; et (ii) a l'intention de recommander à l'unanimité que les Actionnaires votent en faveur (ou fassent en sorte ou donnent des instructions de vote en faveur) de l'Opération à l'Assemblée de la Cour et à l'Assemblée Générale, au même titre que chaque membre du Comité Spécial qui détient ou qui serait bénéficiaire (beneficially interested) d'Actions du Scheme et qui s'est engagé de manière irrévocable à voter ainsi pour toutes les actions dont il est bénéficiaire (beneficial holdings) à savoir, un nombre total de 1.150 Actions (représentant 0,00583 % du Capital Social Emis Existant).

Expert Indépendant

  • Outre la nomination d'Evercore en qualité de conseil financier, le Comité Spécial a nommé Finexsi Expert & Conseil Financier en tant qu'expert indépendant (l'"Expert Indépendant") pour émettre un avis sur le caractère équitable du Prix d'Acquisition. L'Expert Indépendant a considéré que le Prix d'Acquisition revêtait un caractère équitable d'un point de vue financier. Des copies du rapport de l'Expert Indépendant seront mises à disposition sur le site Internet de Stallergenes Greer dans un délai d'un Jour Ouvré suivant la remise de la version définitive du rapport en français et en anglais. Le Rapport de l'Expert Indépendant sera également publié dans le Document relatif au Scheme.

Commentaires sur l'Opération

  • Commentant l'Opération, Elmar Schnee, Président du Comité Spécial, a déclaré : "le Comité Spécial a procédé à une analyse approfondie de la proposition de Waypoint et considère que la valorisation proposée tient compte du potentiel futur de l'activité et des perspectives de Stallergenes Greer améliorées par les efforts qui ont été récemment consacrés par les dirigeants. La proposition représente également une prime en numéraire attractive par rapport au cours de bourse actuel ainsi qu'une opportunité de liquidité pour les Actionnaires. En sa qualité d'actionnaire majoritaire, Waypoint n'a cessé de manifester son soutien à l'égard de Stallergenes Greer. Nous sommes confiants qu'en détenant 100% de Stallergenes Greer, Waypoint développera l'activité de manière à assurer le succès futur de Stallergenes Greer au profit des patients, des salariés et des autres parties prenantes."

Informations complémentaires

  • Le présent résumé doit être lu en parallèle du, et est soumis au, texte intégral de ce Communiqué, y compris ses Annexes.
  • L'Opération est soumise aux conditions et à certaines modalités énoncées à l'Annexe I, ainsi qu'à l'ensemble des modalités et conditions qui seront exposées dans le Document relatif au Scheme.
  • L'Annexe II expose les sources et les fondements de certaines informations incluses dans ce résumé et le Communiqué.
  • L'Annexe III présente les détails des engagements irrévocables de voter en faveur du Scheme reçus par Waypoint.
  • L'Annexe IV donne les définitions de certains termes utilisés dans ce résumé et le Communiqué.

Conférence téléphonique pour les investisseurs et les médias

Une présentation destinée aux investisseurs est disponible dans la rubrique Investor Relations du site internet de Stallergenes Greer à l'adresse www.stallergenesgreer.com. Stallergenes Greer tiendra une conférence téléphonique et webcast avec les investisseurs le 21 mars 2019 à 10h30 (GMT) pour discuter de ce Communiqué. Les investisseurs peuvent se connecter à la conférence téléphonique en composant le +44 (0) 20 7192 8000 (code de confirmation : 9197292).

Questions :

Stallergenes Greer

Youssef Abbas, Relations Investisseurs +33 1 55 59 78 43

Catherine Kress, Communication +33 1 55 59 26 05

Evercore +44 (0) 20 7653 6000

Conseil financier du Comité Spécial

Edward Banks, Senior Managing Director

Simon Elliott, Senior Managing Director

Wladimir Wallaert, Managing Director

FTI Consulting +33 1 47 03 69 48

Conseil investisseurs et relations media de Stallergenes Greer

Arnaud de Cheffontaines

Havas Worldwide Paris +33 6 13 54 38 91

Conseil relations médias de Stallergenes Greer

Claire Olivieri

UBS +44 (0) 20 7567 8000

Conseil financier de Waypoint

Cailin McGurk, Managing Director

Sarantis Douropoulos, Executive Director

Nicolas Le Ray, Executive Director

Hirzel.Neef.Schmid. Counselors +41 43 344 42 42

Conseil relations médias de Waypoint

Dr Jörg Neef

AVIS IMPORTANT

Avis important concernant les Conseils Financiers

UBS AG London Branch est agréé par, et soumis à la réglementation de l'Autorité de supervision des marchés financiers en Suisse. Il est agréé par l'autorité de régulation anglaise, "Prudential Regulation Authority", et soumis à la réglementation de la "Financial Conduct Authority" et à une réglementation limitée de la "Prudential Regulation Authority" pour ses activités au Royaume-Uni. UBS AG London Branch agit exclusivement en tant que conseil financier de Waypoint, à l'exclusion de toute autre entité ou personne dans le cadre de la présente Opération. Dans le cadre de cette Opération, UBS AG London Branch ne considérera aucune autre personne comme son client et n'encourra aucune responsabilité envers aucune autre personne au titre de la fourniture des protections offertes à ses clients et des conseils relatifs à l'Opération, au contenu ou à l'objet du présent Communiqué ou à toute opération, tout arrangement ou tout autre sujet mentionné aux présentes.

Evercore Partners International LLP, qui est agréé par, et soumis à la réglementation de, la "Financial Conduct Authority" pour ses activités au Royaume-Uni, agit exclusivement en qualité de conseil financier du Comité Spécial, à l'exclusion de toute autre entité ou personne, pour ce qui concerne les points traités par le présent Communiqué, ne considérera aucune autre entité ou personne comme son client pour tout sujet traité dans le présent Communiqué, et ne sera responsable envers quiconque autre que le Comité Spécial au titre des protections accordées à ses clients et des conseils fournis relatifs aux sujets traités par le présent Communiqué.

Informations complémentaires

Le Communiqué est à titre purement informatif, et ne constitue pas, n'a pas pour but de constituer, ou ne fait pas partie intégrante d'une offre, invitation, incitation ou sollicitation d'une offre d'achat, d'acquisition, de souscription, de vente, de cession de titres ou d'exercice de droits attachés à tout titre, ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation d'une offre d'achat de titres dans toute juridiction, dans le cadre de l'Opération ou autre, et aucune vente, émission ou transfert de titres ne peut avoir lieu dans le cadre de l'Opération dans une juridiction où cela constituerait une violation de la loi applicable.

L'Opération sera mise en œuvre uniquement conformément aux termes du Document relatif au Scheme, qui contiendra l'intégralité des modalités et conditions de l'Opération, y compris les détails sur la manière de voter lors des décisions ayant vocation à statuer sur ce Scheme. Toute décision, vote ou autre réponse concernant l'Opération ne devrait être prise que sur la base des informations contenues dans le Document relatif au Scheme. Il est conseillé aux Actionnaires de lire attentivement la documentation officielle relative à l'Opération lorsqu'elle leur aura été communiquée.

Le présent Communiqué ne constitue pas un prospectus ou un quelconque document équivalent.

Le présent Communiqué a été préparé conformément au droit anglais et aux obligations d'informations prévues par la législation française. En conséquence, les informations communiquées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été communiquées si le présent Communiqué avait été préparé conformément aux lois des juridictions autres que le Royaume-Uni ou la France (le cas échéant).

Juridictions étrangères

La communication, la publication ou la distribution du présent Communiqué en dehors de la France, et l'accès à l'Opération à des personnes résidentes, citoyennes ou ressortissantes de juridictions autre que la France, peuvent être limités par les lois et/ou règlements de ces juridictions. En particulier, la capacité des personnes qui ne résident pas en France ou qui sont soumises aux lois d'une autre juridiction, de donner des instructions de vote, au titre des Actions du Scheme dont ils sont les bénéficiaires, concernant le Scheme lors de l'Assemblée de la Cour, ou à signer et remettre les Formulaires de Procuration désignant une autre personne pour voter en leur nom à l'Assemblée de la Cour, peut être affectée par les lois des juridictions où elles résident.

En conséquence, toute personne ne résidant pas en France et/ou soumise aux lois et règlements d'une juridiction autre que la France doit s'informer et respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout manquement aux exigences applicables peut constituer une violation des lois et/ou règlements de la juridiction concernée.

L'Opération ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, au sein d'une juridiction réglementée ("restricted jurisdiction"), lorsque cela constituerait une violation des lois de cette juridiction, et aucune entité ou personne ne pourra voter en faveur de l'Opération par quelque moyen que ce soit dans une juridiction réglementée ou une autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de la juridiction en question. Par conséquent, des exemplaires du présent Communiqué et de tout document officiel relatif à l'Opération ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyés par la poste ou autrement expédiés ou distribués vers ou depuis une juridiction réglementée, et les personnes qui reçoivent ces documents (y compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent ni les poster, ni les envoyer, ni les distribuer vers ou depuis une juridiction réglementée. Sous réserve de ce qui est permis par la loi en vigueur, Waypoint, Stallergenes Greer et les personnes participant à l'Opération déclinent toute responsabilité à l'égard d'une telle violation par toute personne ou entité.

La réception de fonds par les Actionnaires dans le cadre de l'Opération peut constituer une opération imposable en vertu des lois nationales, étatiques et locales applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères. Chaque Actionnaire est invité à consulter son conseil professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'Opération qui lui sont personnellement applicables.

De plus amples détails concernant les Actionnaires participant à l'Opération depuis des juridictions étrangères seront inclus dans le Document relatif au Scheme.

Avis aux investisseurs américains de Stallergenes Greer

L'Opération porte sur les actions d'une société soumise aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles et cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et devrait être réalisée sous la forme d'un "scheme of arrangement" de droit anglais, en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles (Partie 26 du "Companies Act"). Le présent Communiqué, le Document relatif au Scheme et certains autres documents relatifs à l'Opération ont été ou seront préparés conformément aux lois anglaises et françaises (en matière de divulgation d'informations uniquement), qui diffèrent toutes des lois applicables aux Etats-Unis d'Amérique. L'Opération n'est pas soumise aux règles relatives aux offres publiques d'achat ni aux règles relatives à la sollicitation de mandat prévues par les dispositions du "U.S. Securities Exchange Act of 1934", tel que modifié. Par conséquent, l'Opération est soumise aux obligations de divulgation d'informations et aux pratiques applicables à une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris soumise à un "scheme of arrangement" de droit anglais, qui diffèrent des obligations de divulgation d'informations prévues par les règles américaines en matière d'offre publique d'achat et de sollicitation de mandat.

Les états financiers de Stallergenes Greer, ainsi que les informations financières incluses dans le présent Communiqué ou qui pourront être intégrées dans le Document relatif au Scheme, ou tout autre document relatif à l'Opération, ont été ou seront préparés conformément à des normes comptables non américaines pouvant différer des informations financières des sociétés américaines ou d'autres sociétés dont les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis.

Ni la "United States Securities and Exchange Commission", ni aucune commission de contrôle d'un État américain, n'a approuvé ou rejeté l'Opération, ne s'est prononcée sur le bien-fondé ou le caractère équitable de celle-ci, ni ne s'est prononcée sur l'exactitude, le caractère adéquat ou le caractère exhaustif du présent Communiqué ou du Document relatif au Scheme. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale conformément aux lois des États-Unis d'Amérique.

Stallergenes Greer est une société de droit anglais cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Waypoint est une société de droit luxembourgeois. En outre, certains des dirigeants et administrateurs respectifs de Stallergenes Greer et Waypoint résident à l'extérieur des États-Unis d'Amérique, et une partie ou la totalité de leurs actifs respectifs sont ou peuvent être situés dans des juridictions autres que les États-Unis d'Amérique. Par conséquent, les investisseurs peuvent éprouver des difficultés à signifier des actes de procédure aux États-Unis d'Amérique aux personnes précitées ou à recouvrer des sommes auprès de Stallergenes Greer, de Waypoint ou de leurs dirigeants ou administrateurs respectifs à la suite de jugements rendus par les tribunaux américains, y compris des jugements fondés sur les dispositions des lois fédérales américaines en matière de responsabilité civile. Il pourrait être impossible de poursuivre Stallergenes Greer, Waypoint ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières ("U.S securities laws").

La réception de fonds dans le cadre de l'Opération par les porteurs américains d'Actions conformément au Scheme, peut constituer une transaction sujette à l'impôt sur le revenu fédéral américain ("U.S. federal income tax") ainsi qu'aux lois fiscales des États américains ou aux dispositions fiscales étrangères. Chaque porteur américain d'Actions est prié de consulter immédiatement son conseil professionnel indépendant au sujet des incidences fiscales de l'Opération qui lui sont applicables.

Déclarations prospectives

Le présent Communiqué contient certaines déclarations qui sont, ou peuvent être réputées être, des "déclarations prospectives". Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits actuels ou historiques, sont ou peuvent être réputées être des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes et des projections actuelles au sujet d'événements futurs, et sont donc sujettes à des risques et incertitudes connus ou inconnus pouvant provoquer une différence considérable entre les résultats, le rendement et les événements réels par rapport aux résultats, au rendement et aux événements futurs mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont souvent identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que "projets", "s'attendre à", "est escompté", "est soumis à", "estimer", "prévoir", "programmer", "évaluer", "croire", "viser", "objectifs", perspectives", "vision", "risques", "recherches" ou autres termes similaires, ou ces mêmes mots en leur forme négative, ainsi que les variations de ces mots et expressions ou déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats "peuvent", "pourraient", "devraient", "seraient" ou "seront" pris, produits ou réalisés. Ces déclarations sont faites sous réserve des risques et incertitudes inhérents aux prévisions futures.

Ces déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats prévus, et sont fondées sur certaines hypothèses clés. De nombreux facteurs pourraient être à l'origine d'une différence importante entre les résultats réels et ceux projetés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. En raison de ces incertitudes et de ces risques, les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent Communiqué. Toutes les déclarations prospectives faites dans le présent Communiqué au nom de Stallergenes Greer ou de Waypoint sont faites à la date du présent Communiqué en fonction des opinions et estimations des administrateurs respectifs de Stallergenes Greer ou Waypoint, et rien ne garantit que ces opinions ou estimations s'avéreront exactes. Stallergenes Greer, Waypoint et leurs membres, administrateurs, dirigeants, employés, conseillers et toute personne agissant pour le compte d'un ou de plusieurs d'entre eux, déclinent expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective ou autre déclaration contenue dans le présent Communiqué, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autre, sauf si la loi en vigueur l'exige. Ni Stallergenes Greer, ni Waypoint, ni leurs membres, administrateurs, dirigeants ou employés, conseillers ou toute autre personne agissant en leur nom ne garantissent que les événements mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives du présent Communiqué se produiront effectivement.

Aucune déclaration prospective n'a été revue par les commissaires aux comptes de Stallergenes Greer ou de Waypoint. Toutes les déclarations prospectives verbales ou écrites subséquentes imputables à Stallergenes Greer, à Waypoint, à l'un de leurs membres, administrateurs, dirigeants, conseillers ou employés respectifs ou à toute personne agissant en leur nom, sont faites sous réserve de l'avertissement ci-dessus.

Arrondis

Certains chiffres figurant dans le présent Communiqué ont fait l'objet d'arrondis. Par conséquent, les chiffres présentés pour la même catégorie dans des tableaux différents peuvent varier légèrement, et les chiffres présentés sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre à une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.

Absence de prévisions ou d'estimations des bénéfices

Rien dans le présent Communiqué n'est destiné ou n'est réputé être une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future de Stallergenes Greer ou de Waypoint pour toute période, et aucune déclaration contenue dans le présent Communiqué ne doit être interprétée comme signifiant que les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant) au cours des exercices financiers actuels ou futurs seraient nécessairement équivalents ou supérieurs aux données historiques publiées concernant les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant).

Général

En cas de doute sur le contenu du présent Communiqué ou sur les mesures à prendre, nous vous invitons à rechercher un conseil financier indépendant auprès d'un conseiller financier indépendant compétent habilité.

CE COMMUNIQUE CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILEGIEES

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS UNE JURIDICTION OU DEPUIS UNE JURIDICTION DANS LAQUELLE CETTE PUBLICATION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES

Pour publication immédiate

21 mars 2019

ACQUISITION EN NUMERAIRE RECOMMANDEE

(RECOMMENDED CASH ACQUISITION)

de

STALLERGENES GREER PLC

par

ARES LIFE SCIENCES I S.À R.L.

(à mettre en œuvre sous la forme d'un "scheme of arrangement" en application de la

Partie 26 du U.K. Companies Act 2006)

1. Introduction

Le Comité Spécial et Waypoint ont le plaisir d'annoncer qu'ils ont conclu un accord sur les modalités d'une acquisition en numéraire recommandée (recommended cash acquisition) par Waypoint de la totalité du capital social (ordinary share capital) émis et à émettre de Stallergenes Greer, non détenu directement ou indirectement par Waypoint.

Il est prévu que l'Opération soit mise en œuvre sous la forme d'un "scheme of arrangement" de droit anglais, en application de la Partie 26 du Companies Act qui exige notamment l'approbation préalable des Actionnaires du Scheme et l'approbation de la Cour. A la suite de l'Opération, Stallergenes Greer sera radiée du marché réglementé d'Euronext à Paris et ré-enregistrée en tant que société à responsabilité limitée non cotée (private limited company).

2. L'Opération

Dans le cadre de l'Opération, qui sera réalisée selon les modalités et sous réserve des Conditions énoncées dans l'Annexe I de ce Communiqué, ainsi que de l'ensemble des modalités et conditions qui figureront dans le Document relatif au Scheme, les Actionnaires auront le droit de recevoir :

pour chaque Action du Scheme : 37,00 euros en numéraire

L'Opération valorise la totalité du Capital Social Emis Existant à environ 730,1 millions d'euros, avec une valeur d'entreprise d'environ 678,5 millions d'euros, calculés sur les bases décrites aux paragraphes (b) et (c) de l'Annexe II.

Le Prix d'Acquisition représente une prime d'environ :

  • 42,9 % sur le Cours de Clôture de 25,90 euros par Action au Dernier Jour Disponible ;
  • 33,5 % sur la moyenne des Cours de Clôture pondérée par les volumes par Action de 27,71 euros pour la période de trois mois précédant le Dernier Jour Disponible ; et
  • 30,6 % sur la moyenne des Cours de Clôture pondérée par les volumes par Action de 28,33 euros pour la période de douze mois précédant le Dernier Jour Disponible.

Au Dernier Jour Disponible, Waypoint détenait au total 16.550.910 Actions (en tant qu'actionnaire direct et indirectement par l'intermédiaire d'Euroclear) représentant environ 83,9 % du Capital Social Emis Existant. L'Opération porte sur toutes les Actions qui ne sont pas directement ou indirectement détenues ou contrôlées par Waypoint, ainsi que sur 857.313 options à dénouer en numéraire en application des Plans d'Actionnariat Salarié.

3. Contexte et motifs de l'Opération

Le 18 décembre 2018, Waypoint GP Limited, qui gère l'Entité Mère de Waypoint, a approché le Conseil afin d'évaluer l'opportunité pour Waypoint de devenir l'actionnaire unique de Stallergenes Greer. A la suite de cette approche, le Conseil a constitué le Comité Spécial chargé d'évaluer et d'examiner la proposition pour le compte de Stallergenes Greer.

Waypoint est l'actionnaire majoritaire de Stallergenes Greer depuis 2015. Waypoint continue de reconnaître et de considérer Stallergenes Greer comme un leader dans le développement et la commercialisation des ITA.

Cependant, prenant en considération la part limitée du flottant de Stallergenes Greer, Waypoint a estimé que les avantages d'une cotation des Actions sont limités, et que les coûts de maintien de cette cotation ne sont pas justifiés pour les Actionnaires. En outre, la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Paris permettrait à l'équipe dirigeante de Stallergenes Greer de se concentrer sur la réussite de la mise en œuvre de ses objectifs commerciaux, sans les contraintes liées à la cotation. Permettre à l'équipe dirigeante de se concentrer sur l'exécution des objectifs commerciaux de Stallergenes Greer sans subir ces contraintes est particulièrement important pour Stallergenes Greer qui poursuit son rétablissement après les difficultés opérationnelles rencontrées ces dernières années.

Waypoint considère que l'Opération, combinée à un Prix d'Acquisition offrant une valorisation très attrayante et une liquidité totale aux Actionnaires, représente la meilleure alternative pour toutes les parties prenantes de Stallergenes Greer (Stallergenes Greer's stakeholders).

4. Intentions de Waypoint

Waypoint a l'intention de soutenir Stallergenes Greer dans son processus continu de reprise à la suite des importantes difficultés d'exploitation liées à la suspension totale par l'ANSM de la production et de la distribution à Antony, France, en 2015. En ligne avec cette intention, Waypoint soutiendra le Directeur Général, Michele Antonelli, et l'équipe dirigeante dans la poursuite du programme de réorganisation annoncé précédemment par Stallergenes Greer, y compris (i) en prenant toutes les mesures nécessaires à la suite de l'injonction émise par l'ANSM en janvier 2018 et en résolvant les aspects opérationnels existants sur le site de production d'Antony ; (ii) en poursuivant le programme de gains d'efficacité opérationnelle précédemment communiqué par Stallergenes Greer ; et (iii) en cohérence avec le programme RESTART annoncé précédemment, en affinant et en reconstruisant Stallergenes Greer pour en faire un leader reconnu en ITA. Waypoint estime que ce programme précédemment annoncé comporte des risques importants et que l'équipe dirigeante a de meilleures chances de réussir à le mettre en œuvre en tant que société non cotée. Comme indiqué ci-dessus, Waypoint considère que les avantages liés au fait d'être une société cotée ne sont pas suffisants par rapport aux coûts financiers, au temps et aux efforts que l'équipe dirigeante doit consacrer pour se conformer aux exigences applicables aux sociétés cotées. Waypoint estime en particulier que le temps et la capacité supplémentaires dont la société disposerait en tant que société privée pour se concentrer sur ces efforts de réorganisation, sont essentiels pour faire face aux risques importants inhérents à la mise en œuvre du programme de réorganisation.

5. Plans d'Actionnariat Salarié

L'Opération portera sur toutes les Actions du Scheme qui sont attribuées, émises ou transférées sans conditions, pour satisfaire l'exercice d'options existantes dans le cadre des Plans d'Actionnariat Salarié. L'Opération ne portera pas sur les Actions émises après la Date d'Enregistrement du Scheme, qui seront automatiquement transférées à Waypoint (ou selon ses directives) aux mêmes conditions que l'Opération.

Stallergenes Greer et Waypoint fera des propositions, le cas échéant, aux détenteurs d'options au titre des Plans d’Actionnariat Salarié d’acquérir les Actions sous-jacentes. De plus amples détails sur ces propositions figureront dans le Document relatif au Scheme. Les informations complètes relatives aux conséquences de l'Opération sur les droits des bénéficiaires au titre des Plans d'Actionnariat Salarié, ainsi que les décisions qu'ils pourraient prendre en ce qui concerne leurs options, seront communiquées aux bénéficiaires dans des lettres séparées qui leur seront envoyées à la suite de la publication du Document relatif au Scheme.

6. Contexte et motifs de la recommandation

Le rapprochement de Stallergenes S.A. et de Greer Laboratories en 2015 a permis à Stallergenes Greer de se positionner comme un leader biopharmaceutique mondial dans le développement et la commercialisation de l'ITA. Ce rapprochement a donné naissance à un leader mondial doté d'un système de production pleinement intégré reposant sur une empreinte géographique diversifiée, la plus grande capacité de production de l'ITA au monde, une forte présence internationale en recherche et développement, un large portefeuille de produits en Europe et aux Etats-Unis et un important réseau mondial soutenu par des marques reconnues et un accès privilégié au marché dans les régions cibles.

En décembre 2015, à la suite d'une décision de l'ANSM, consécutive à certains problèmes techniques rencontrés par Stallergenes Greer lors du lancement de son nouveau système informatique pour ses opérations, les activités de production et de distribution de l'usine de Stallergenes Greer située à Antony (France) ont été temporairement suspendues et les produits retirés du marché français, en application d'un plan de gestion des risques arrêté en accord avec l'ANSM. La production a repris peu de temps après.

En janvier 2018, Stallergenes Greer a reçu une injonction de l'ANSM à la suite d'une inspection d'une des zones de production de l'usine d'Antony. La mise en conformité de l'usine d'Antony, qui est le plus grand site de production d'ITA au monde ainsi que la plus grande usine de Stallergenes Greer, continue d'être une priorité sur laquelle se concentre la direction, compte tenu notamment de l'environnement de plus en plus concurrentiel dans lequel le Groupe SG opère.

Depuis 2016, l'équipe dirigeante de Stallergenes Greer, soutenue par Waypoint en tant qu'actionnaire majoritaire, a mis en œuvre un important plan de reprise afin de stabiliser l'organisation, d'améliorer le processus de production, de réaliser des gains d'efficacité, de commencer à investir dans le secteur des allergies alimentaires et d'exploiter des alliances et partenariats, pour repositionner Stallergenes Greer en leader du marché et ramener le groupe vers une croissance rentable à long terme. Dans le cadre de la reprise en cours, une amélioration de la performance financière de Stallergenes Greer a été constatée en 2018 par rapport à 2017, le chiffre d'affaires net ayant augmenté de 6%. Cette performance financière de Stallergenes Greer a été soutenue par une performance positive tant à l'échelle européenne qu'internationale et aux Etats-Unis, malgré des effets de change défavorables, et par une solide croissance des solutions sublinguales tirée par Staloral®. L'EBITDA a augmenté de 84 % en 2018, grâce à l'augmentation des marges résultant d'une importante amélioration de l'efficacité opérationnelle. Grâce aux mesures prises par les dirigeants depuis 2016, le Comité Spécial est confiant sur les perspectives d'avenir de Stallergenes Greer.

En décembre 2018, Waypoint a approché Stallergenes Greer en proposant de devenir son actionnaire unique. A la suite de cette approche, le Conseil a constitué le Comité Spécial composé d'administrateurs indépendants. Le Comité Spécial a nommé Evercore en qualité de conseil financier et Clifford Chance LLP en qualité de conseil juridique afin d'examiner la proposition et de déterminer la réponse adéquate à y apporter. Evercore est intervenu comme conseil financier unique du Comité Spécial sur les modalités financières de l'Opération. Le Comité Spécial et ses conseils ont par la suite eu des échanges approfondis avec Waypoint au sujet des modalités et de la structure de l'Opération. A la suite de ces discussions, Waypoint a présenté en février 2019 une proposition améliorée visant à acquérir le Capital Social Emis Existant non encore directement ou indirectement détenu par Waypoint, pour un montant en numéraire de 37,00 euros par Action du Scheme.

Le Comité Spécial a examiné l'Opération au regard de la valeur intrinsèque de Stallergenes Greer, des perspectives d'avenir et de la capacité de Stallergenes Greer à générer de la trésorerie mis en balance avec les risques opérationnels, concurrentiels et réglementaires liés aux activités de Stallergenes Greer et des autres entreprises du même secteur. Le Comité Spécial estime que l'Opération représente une opportunité pour les Actionnaires de réaliser la valeur de leurs participations en numéraire avec une prime attractive, en particulier dans le contexte du manque relatif de liquidité de Stallergenes Greer et du contrôle déjà exercé par Waypoint en qualité de détenteur d'environ 83,9 % du Capital Social Emis Existant. L'Opération permettra aux Actionnaires de cristalliser la valeur de leurs participations avec une prime de 42,9 % par rapport au Cours de Clôture de 25,90 euros par Action au Dernier Jour Disponible, et une prime de 33,5 % sur la moyenne des Cours de Clôture pondérée par les volumes par Action de 27,71 euros pour la période de trois mois précédant le Dernier Jour Disponible.

7. Recommandation

Le Comité Spécial, sur la base de l'avis de son conseil financier Evercore sur les modalités financières de l'Opération, estime que les modalités de l'Opération sont équitables et raisonnables. En fournissant son avis au Comité Spécial, Evercore a tenu compte des évaluations commerciales effectuées par les membres du Comité Spécial.

Par conséquent, le Comité Spécial (i) estime que les modalités de l'Opération servent au mieux les intérêts de l'ensemble des Actionnaires ; et (ii) a l'intention de recommander à l'unanimité que les Actionnaires votent en faveur (ou fassent en sorte ou donnent des instructions de vote en faveur) de l'Opération à l'Assemblée de la Cour et à l'Assemblée Générale, au même titre que chaque membre du Comité Spécial qui détient ou qui serait bénéficiaire (beneficially interested) d'Actions du Scheme et qui s'est engagé de manière irrévocable à voter ainsi pour toutes les actions dont il est bénéficiaire (beneficial holdings) à savoir un nombre total de 1.150 Actions (représentant 0,00583 % du Capital Social Emis Existant).

8. Expert Indépendant

Outre la nomination d'Evercore en qualité de conseil financier, le Comité Spécial a nommé l'Expert Indépendant pour émettre un avis sur le caractère équitable du Prix d'Acquisition. L'Expert Indépendant a considéré que le Prix d'Acquisition revêtait un caractère équitable d'un point de vue financier.

Des copies du rapport de l'Expert Indépendant seront mises à disposition sur le site Internet de Stallergenes Greer dans un délai d'un Jour Ouvré suivant la remise de la version définitive du rapport en français et en anglais. Le Rapport de l'Expert Indépendant sera également publié dans le Document relatif au Scheme.

9. Engagements irrévocables

Engagements irrévocables pris par les membres du Comité Spécial

Waypoint a reçu des engagements irrévocables de la part de chacun des membres du Comité Spécial de voter ou de donner des instructions de vote en faveur du Scheme qui sera présenté à l'Assemblée de la Cour et de la Résolution Spéciale qui sera proposée à l'Assemblée Générale portant sur un total de 1.150 Actions du Scheme, dont ils sont bénéficiaires, représentant environ 0,00583 % du Capital Social Emis Existant.

Engagements irrévocables pris par des Administrateurs non membres du Comité Spécial

Waypoint a également reçu des engagements irrévocables de la part de Stefan Meister et de Rodolfo Bogni (les autres Administrateurs qui détiennent des Actions) de voter ou de donner des instructions de vote en faveur de la Résolution Spéciale qui sera proposée à l'Assemblée Générale, portant sur un total de 32 Actions, dont ils sont bénéficiaires, représentant environ 0,00016 % du Capital Social Emis Existant. En raison de leurs liens avec Waypoint, ni M. Meister ni M. Bogni n'ont le droit de voter ou de donner des instructions de vote en faveur du Scheme lors de l'Assemblée de la Cour.

Engagements irrévocables pris par Waypoint

Waypoint s'est engagé dans l'Accord de Mise en œuvre à voter ou à donner des instructions de vote en faveur de la Résolution Spéciale devant être proposée à l'Assemblée Générale au titre de 16.550.910 Actions, représentant environ 83,9 % du Capital Social Emis Existant.

Des précisions complémentaires relatives à ces engagements irrévocables sont apportées dans l'Annexe III de ce Communiqué.

10. Informations concernant Waypoint

Waypoint est détenu par un fonds géré par le Groupe Waypoint.

Présidé et détenu par Ernesto Bertarelli, le Groupe Waypoint et les entreprises qu'il a créées gèrent des investissements dans le domaine de la santé, des technologies médicales de la gestion d'actifs, y compris en immobilier. Le Groupe Waypoint gère principalement des investissements liés à la famille Bertarelli, qui proviennent principalement des 8,5 milliards de dollars résultant de la vente de Serono en 2007, un leader mondial en biotechnologie et santé développé par la famille Bertarelli sur trois générations.

Le Groupe Waypoint s'est développé et emploie désormais plus de 160 personnes réparties à travers le monde dans cinq bureaux à Genève, Londres, Jersey, Boston et Luxembourg.

Des informations supplémentaires sont disponibles sur le site suivant : www.waypointcapital.net.

11. Informations concernant Stallergenes Greer

Le rapprochement de Stallergenes S.A. et de Greer Laboratories en 2015 a permis à Stallergenes Greer de se positionner comme un leader biopharmaceutique mondial dans le développement et la commercialisation de l'ITA. Ce rapprochement a donné naissance à un leader mondial doté d'un système de production pleinement intégré reposant sur une empreinte géographique diversifiée, la plus grande capacité de production d'ITA au monde, une forte présence internationale en recherche et développement, un large portefeuille de produits en Europe et aux Etats-Unis et un important réseau mondial soutenu par des marques reconnues et un accès privilégié au marché dans les régions cibles.

Le Groupe SG :

(a) possède et exploite cinq sites de production en France, aux Etats-Unis et au Canada ;

(b) est directement présent dans 19 pays et exploite un réseau de distribution dans 73 autres pays ; et

(c) emploie environ 1.240 personnes dans 19 pays.

Le rapport annuel et les comptes consolidés audités de Stallergenes Greer et de son groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 sont disponibles sur le site de Stallergenes Greer : www.stallergenesgreer.com.

12. Financement de l'Opération

Afin de financer le montant total dû aux Actionnaires dans le cadre de l'Opération, Waypoint (ou l'un des affiliés de Waypoint) prévoit de souscrire un nouvel emprunt.

Waypoint et Stallergenes Greer ont également conclu une Lettre d'Engagement de Financement avec certains affiliés de Waypoint prévoyant les modalités nécessaires pour permettre à Waypoint de payer le montant total dû aux Actionnaires dans le cadre du Scheme dans le cas où l'emprunt ne serait pas obtenu. L'obligation de paiement par Waypoint aux Actionnaires dans le cadre du Scheme ne sera pas garantie par une banque présentatrice.

Un résumé de la Lettre d'Engagement de Financement est présenté au paragraphe 17 ci-dessous.

13. Structure de l'Opération

Structure

Il est prévu que l'Opération soit réalisée sous la forme d'un "scheme of arrangement" de droit anglais entre Stallergenes Greer et les Actionnaires du Scheme et approuvé par la Cour en vertu de la Partie 26 du Companies Act. Le Scheme est un accord entre Stallergenes Greer et les Actionnaires du Scheme auquel Waypoint adhèrera.

Le but du Scheme est de permettre à Waypoint de détenir la totalité du capital social de Stallergenes Greer par le transfert par les Actionnaires du Scheme des Actions du Scheme au profit de Waypoint, en contrepartie de quoi les Actionnaires recevront le Prix d'Acquisition pour chaque Action du Scheme.

Résumé du processus du Scheme

Les principaux évènements relatifs au Scheme sont les suivants :

(a) dans les 28 jours suivant le présent Communiqué, le Document relatif au Scheme comprenant les avis de convocation aux Assemblées sera envoyé aux Actionnaires ;

(b) au moins 35 jours francs après l'envoi des avis de convocation aux Assemblées, les Assemblées se réuniront pour voter sur la Résolution du Scheme et sur la Résolution Spéciale. L'Assemblée Générale aura lieu immédiatement après l'Assemblée de la Cour ;

(c) à condition que les majorités requises approuvent la Résolution du Scheme et la Résolution Spéciale, le Scheme sera examiné à l'Audience. Les Actionnaires, les créanciers et les autres parties intéressées pourront y assister et s'opposer à la mise en œuvre du Scheme pour certains motifs limités (par exemple, caractère abusif ou vices de procédure) ;

(d) si la Cour est satisfaite que les procédures prévues ont été respectées, que la Résolution du Scheme et la Résolution Spéciale ont été dûment approuvées, que les termes du Scheme sont équitables et qu'aucune objection valable n'a été soulevée, elle délivrera l'Ordonnance approuvant le Scheme ; et

(e) l'Ordonnance de la Cour sera déposée pour enregistrement au Registre des Sociétés et le Scheme deviendra opposable à tous les Actionnaires, qu'ils aient ou non approuvé le Scheme.

Conditions

Le Scheme est soumis aux Conditions et à certaines autres modalités décrites à l'Annexe I de ce Communiqué, ainsi qu'à l'ensemble des modalités et conditions qui figureront dans le Document relatif au Scheme. L'Entrée en Vigueur du Scheme ne sera possible que si, notamment, les évènements suivants se produisent au plus tard à la Date Butoir :

a) une résolution visant à approuver le Scheme est adoptée par une majorité en nombre des Actionnaires du Scheme présents et votant (et ayant le droit de voter) à l'Assemblée de la Cour, en personne ou par procuration, et représentant au moins 75 % en valeur des Actions du Scheme détenues par ces Actionnaires du Scheme ;

b) la Résolution Spéciale nécessaire à la mise en œuvre du Scheme est adoptée par l'Assemblée Générale de Stallergenes Greer (elle devra être approuvée par les Actionnaires SG représentant 75 % des voix exprimées à l'Assemblée Générale) ;

c) à la suite des Assemblées, le Scheme est approuvé par la Cour à l'Audience (avec ou sans modification, selon les termes acceptés par écrit par Waypoint et Stallergenes Greer) ; et

d) un exemplaire de l'Ordonnance de la Cour est déposé au Registre des Sociétés.

En cas de non-respect de l'une des dates butoirs prévues aux paragraphes (a)(ii), (b)(ii) et (c)(ii) de la Partie A de l'Annexe I, Stallergenes Greer fera une annonce au plus tard à 7h00 le Jour Ouvré suivant cette date butoir, confirmant si Waypoint a invoqué la Condition concernée ou si elle a convenu avec Stallergenes Greer de prolonger le délai applicable à cette Condition.

L'Entrée en Vigueur du Scheme

Une fois les Conditions réalisées, l'Entrée en Vigueur du Scheme s'effectuera dès le dépôt de l'Ordonnance de la Cour au Registre des Sociétés. L'Entrée en Vigueur est prévue en mai 2019.

Waypoint n'est pas autorisée à voter lors de l'Assemblée de la Cour. Si le Scheme Entre en Vigueur, il liera tous les Actionnaires du Scheme, qu'ils aient ou non assisté aux Assemblées et voté en faveur de la Résolution du Scheme et de la Résolution Spéciale.

Paiement aux Actionnaires

Le montant en espèces à payer conformément aux termes de l'Opération sera versé par (ou au nom de) Waypoint à l'Agent Payeur au plus tard cinq Jours Ouvrés après la Date d'Entrée en Vigueur. Après réception des fonds, l'Agent Payeur paiera les Actionnaires conformément à sa pratique habituelle. Des informations complémentaires relatives au paiement des Actionnaires seront fournies dans le Document relatif au Scheme.

Echec ou caducité du Scheme

Le Scheme échouera si la Résolution du Scheme ou la Résolution Spéciale ne sont pas adoptées par la majorité requise ou à défaut d’approbation du Scheme par la Cour. Le Scheme deviendra également caduc s'il n'Entre pas en Vigueur d’ici la Date Butoir (étant entendu que cette Date Butoir peut être reportée à une date ultérieure par accord écrit de Waypoint et Stallergenes Greer, sous réserve de l’accord de la Cour (si nécessaire)). En cas d'échec ou de caducité du Scheme, Waypoint n'acquerra aucune Action du Scheme dans le cadre de l'Opération, en ce compris celles des Actionnaires ayant voté en faveur du Scheme.

Emissions futures d'Actions

Toutes les Actions émises avant la Date d'Enregistrement du Scheme seront soumises aux modalités du Scheme. La Résolution Spéciale prévoira, notamment, que les Statuts seront modifiés afin d'y inclure des dispositions exigeant que toutes les Actions émises après la Date d'Enregistrement du Scheme (autres que celles émises au profit de Waypoint et/ou de ses nominees), seront transférées automatiquement à Waypoint selon les mêmes modalités que celles de l'Opération (à l'exclusion des modalités relatives aux délais et aux formalités). Les dispositions des Statuts (tels que modifiés) empêcheront toute personne (autre que Waypoint et ses nominees) de détenir des actions dans le capital de Stallergenes Greer après la date d'Entrée en Vigueur.

Document relatif au Scheme

Le Document relatif au Scheme comprendra tous les détails des modalités et conditions du Scheme, ainsi que les avis de convocation de l'Assemblée de la Cour et de l'Assemblée Générale. Le Document relatif au Scheme précisera également les mesures nécessaires qui devront être prises par les Actionnaires.

Il est prévu que le Document relatif au Scheme ainsi que les Formulaires de Procuration soient envoyés aux Actionnaires et, à titre d'information seulement, aux personnes ayant des droits à l'information et aux détenteurs d'options et de droits (awards) attribués dans le cadre des Plans d'Actionnariat Salarié, dès que possible ou en tout état de cause dans les 28 jours suivant la date du présent Communiqué (ou toute date ultérieure convenue par écrit entre Waypoint et Stallergenes Greer).

14. Réglementation applicable à l'Opération

France

Le Scheme n'est pas soumis à la réglementation des offres publiques prévue par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"). Cependant, l'AMF est compétente pour faire appliquer les dispositions du Règlement Abus de Marché à l'encontre de Stallergenes Greer et pour contrôler les informations rendues publiques par Stallergenes Greer dans le cadre de l'Opération en vertu de la Directive Transparence et des dispositions applicables du Règlement Général de l'AMF.

Royaume-Uni

Dans la mesure où il s'agit d'un "scheme of arrangement" visant une société assujettie concomitamment aux lois de juridictions différentes (shared jurisdiction), le Scheme n'est soumis ni aux dispositions de droit anglais du "U.K. City Code on Takeovers and Mergers" ni à la compétence du "U.K. Panel on Takeovers and Mergers". Stallergenes Greer est une société assujettie concomitamment aux lois de juridictions différentes car il s'agit d'une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles, dont les actions sont uniquement admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

L'Opération sera régie par le droit anglais et sera soumise à la compétence des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.

15. Calendrier prévisionnel du Scheme

Un calendrier prévisionnel des principaux évènements liés à l'Opération sera inclus dans le Document relatif au Scheme. L'Entrée en Vigueur du Scheme est prévue en mai 2019.

16. Retrait de la cote du marché réglementé d'Euronext à Paris

Préalablement à l'Entrée en Vigueur du Scheme, Stallergenes Greer soumettra une demande de radiation des Actions auprès d'Euronext Paris, avec effet à compter de la Date d'Entrée en Vigueur ou à bref délai après celle-ci.

Dès que possible après l'Entrée en Vigueur du Scheme et la radiation des Actions, Waypoint enregistrera à nouveau Stallergenes Greer en tant que société non cotée à responsabilité limitée (private company), en vertu des dispositions applicables du Companies Act.

17. Accords liés à l'Opération

Accord de Confidentialité

Waypoint et Stallergenes Greer ont conclu un Accord de Confidentialité aux termes duquel ils se sont engagés à garder confidentielles et à ne pas divulguer à des tiers (autres que des destinataires autorisés) les informations échangées dans le cadre de l'Opération, sauf dans les cas où la loi ou la réglementation l'exige.

L'Accord de Confidentialité prévoit principalement :

(a) l'obligation pour chaque partie de préserver la confidentialité des renseignements relatifs à l'Opération ou à l'autre partie et de ne pas les divulguer à des tiers, sauf si les modalités de l'Accord de Confidentialité le permettent ;

(b) l'interdiction pour chaque partie, à tout moment avant la Date d'Entrée en Vigueur, ou la date à laquelle le Scheme est abandonné ou échoue, d'entrer en contact avec tout actionnaire, membre de la direction, administrateur, employé, client, fournisseur ou prêteur de toute entité du groupe de l'autre partie (à l'exception de leurs représentants respectifs) ; et

(c) l'obligation pour chaque partie, dans la mesure où cela: (i) est raisonnablement possible, (ii) n'est pas contraire aux lois ou à la réglementation applicable, et (iii) n'est pas susceptible de nuire aux intérêts de Stallergenes Greer, de consulter l'autre partie et ses représentants sur les sujets en relation avec l'Opération et de tenir compte des commentaires adressés par l'autre partie, dans la mesure où ceux-ci sont raisonnables, avant de communiquer avec son autorité de régulation (ceci incluant le Panel et l'AMF, le cas échéant), ainsi que d'offrir à l'autre partie une opportunité raisonnable de participer à ces échanges en lien avec l'Opération.

Les obligations prévues par l'Accord de Confidentialité sont d'une durée d'un an à partir de la date de cet Accord de Confidentialité.

Accord de Mise en œuvre

Waypoint et Stallergenes Greer ont conclu un Accord de Mise en œuvre, afin de consigner les mesures que chaque société a convenu de prendre dans le cadre de la mise en œuvre de l'Opération.

L'Accord de Mise en œuvre prévoit principalement :

(a) les engagements suivants pris par Waypoint :

(i) Waypoint détiendra les liquidités suffisantes (et ces liquidités demeureront disponibles) pour régler la contrepartie en numéraire due dans le cadre de l'Opération, et Waypoint versera ou fera verser à l'Agent Payeur la contrepartie due en numéraire en fonds immédiatement disponibles, dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard cinq Jours Ouvrés après de la Date d'Entrée en Vigueur ;

(ii) Waypoint votera en faveur de la Résolution Spéciale pour la totalité des Actions dont il est détenteur ;

(iii) Waypoint ne réalisera pas, et s'engage à ce qu'aucun membre du Groupe Waypoint ne réalise, d'opérations sur les Actions avant la Date d'Entrée en Vigueur ;

(iv) Waypoint ne conviendra pas, et s'engage à ce qu'aucune personne agissant de concert avec elle ne convienne, d'un accord avec les Actionnaires SG, ou ne négociera ni ne conclura aucun accord en vue de négociations portant sur les Actions, ou ne conviendra d'un accord relatif à l'acceptation d'une offre portant sur les Actions à des conditions favorables, y compris concernant le prix, qui ne seraient pas offertes à tous les Actionnaires SG ;

(v) Waypoint collaborera et coopérera à la demande de Stallergenes Greer, dans la mesure du raisonnable, dans le cadre de toute discussion que Stallergenes Greer pourrait avoir avec un comité d'entreprise ou toute autre instance représentative du personnel en lien avec l'Opération ; et

(vi) Waypoint fournira à Stallergenes Greer des informations véridiques, exactes et non trompeuses en vue de leur insertion dans le Document relatif au Scheme ;

(b) les engagements pris par Stallergenes Greer :

(i) Stallergenes Greer veillera à ce que les conditions énoncées dans le Document relatif au Scheme soient identiques aux Conditions et à certaines autres modalités précisées en Annexe I de ce Communiqué ;

(ii) dans la mesure du possible, Stallergenes Greer tiendra Waypoint informé du nombre de votes par procuration reçus au titre de la Résolution du Scheme et de la Résolution Spéciale ;

(iii) dans la mesure du possible, Stallergenes Greer communiquera à Waypoint les détails de tout changement important apporté au registre des Actionnaires SG (y compris tout changement relatif aux bénéficiaires effectifs des Actions) survenu avant la Date d'Entrée en Vigueur ;

(iv) aux frais de Waypoint, Stallergenes Greer s'engage, et s'engage à ce que chaque entité du groupe SG en fasse de même, à collaborer et coopérer avec Waypoint à sa demande, et ce dans la mesure du raisonnable, pour la mise en place de l'emprunt destiné à financer l'Opération préalablement à la Date d'Entrée en Vigueur, à condition que le respect de cet engagement n'empêche pas Stallergenes Greer de continuer d'exercer ses activités dans le cours normal des affaires ;

(v) Stallergenes Greer s'engage à coopérer avec Waypoint et à lui fournir tout autre détail relatif aux Plans d'Actionnariat Salarié et s'engage à communiquer, chaque fois que cela sera nécessaire, avec chaque bénéficiaire au titre des Plans d'Actionnariat Salarié afin de permettre la réalisation de l'Opération conformément aux modalités prévues par l'Accord de Mise en œuvre ;

(vi) dans la mesure où cela s'avèrerait raisonnablement nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre et de la vérification par Waypoint du plan d'affaires de Stallergenes Greer pour la période post-Opération, Stallergenes Greer fournira, et s'engage à ce que chaque entité du Groupe SG fournisse, rapidement à Waypoint les informations et la documentation nécessaires ainsi qu'un accès à la direction et aux employés du Groupe SG, à condition que le respect de cet engagement n'empêche pas Stallergenes Greer de continuer d'exercer ses activités dans le cours normal des affaires ; et

(vii) Stallergenes Greer ne prendra aucune mesure (sans l'accord préalable de Waypoint) qui pourrait faire échouer l'Opération ou priver les Actionnaires de la possibilité se prononcer sur son bien-fondé ; et

(c) l'accord des parties de procéder à l'Opération conformément à, et sous réserve des modalités de, l'Accord de Mise en œuvre et ce Communiqué (incluant les Conditions) ;

(d) les garanties usuelles données par Stallergenes Greer et Waypoint, ainsi que la garantie donnée par Waypoint qu'elle n'a pas acquis d'Actions au cours des trois mois précédant la date de l'Accord de Mise en œuvre ;

(e) l'accord des parties de mettre en œuvre certaines propositions relatives aux Plans d'Actionnariat Salarié ;

(f) les modalités relatives à l'assurance et au dédommagement des administrateurs et des dirigeants concernant les Administrateurs actuels ; et

(g) les circonstances dans lesquelles l'Accord de Mise en œuvre peut être résilié.

Lettre d'Engagement de Financement

Waypoint, l'Entité de Financement, l'Entité Mère de Waypoint et Stallergenes Greer ont conclu la Lettre d'Engagement de Financement, afin d'y consigner la manière dont le montant total dû aux Actionnaires aux termes du Scheme sera financé.

La Lettre d'Engagement de Financement prévoit notamment :

a) l'obligation pour l'Entité de Financement de transférer ou de faire transférer à Waypoint le montant total dû aux Actionnaires conformément aux termes du Scheme, à moins que Waypoint ait obtenu ce financement autrement ;

b) les engagements pris par l'Entité de Financement :

(i) elle dispose de liquidités suffisantes (sous forme d'actifs liquides ou de sommes pouvant être tirées au titre de la Convention de Prêt, ou une combinaison des deux) et veillera à ce que ces liquidités demeurent disponibles pour satisfaire au moins 125% du montant total dû aux Actionnaires conformément aux termes du Scheme ;

(ii) elle ne prendra aucune mesure, et ne permettra qu'aucune mesure soit prise, visant à annuler, résilier ou modifier de manière défavorable la Convention de Prêt ou qui permettrait à UBS Switzerland AG d'annuler ou de résilier la Convention de Prêt, ou de ne pas avoir à avancer toutes sommes dues conformément à la Convention de Prêt, et requises par l'Entité de Financement au titre de ses obligations, conformément à la Lettre d'Engagement de Financement ;

(iii) elle ne prendra aucune mesure, ou ne permettra qu'aucune mesure soit prise, qui risquerait vraisemblablement de l'empêcher de s'acquitter de ses obligations aux termes de la Lettre d'Engagement de Financement ; et

c) les engagements pris par Waypoint :

(i) elle ne souscrira pas ni ne prendra en charge des engagements financiers d'un montant total supérieur à 1.000.000 d'euros, autrement qu'en vertu des contrats de prêts sans intérêts conclus entre l'Entité Mère de Waypoint et Waypoint les 18 décembre 2015 et 28 décembre 2017 (les "IFLAs") ou dans le cadre de l'Opération ;

(ii) elle ne prendra ou ne permettra de prendre aucune mesure dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait pour effet que Waypoint ne soit plus en mesure de s'acquitter du montant total dû aux Actionnaires dans le cadre du Scheme ;

d) l'engagement pris par l'Entité Mère de Waypoint qu'elle ne prendra aucune mesure, ou ne permettra de prendre aucune mesure, qui aurait pour conséquence le paiement par Waypoint d'une somme en vertu des IFLAs ou le transfert de ses droits en vertu des IFLAs à toute autre personne ;

e) les garanties habituelles concernant l'existence, la capacité et l'autorité ainsi que l'exactitude des renseignements fournis par Waypoint, l'Entité de Financement et l'Entité Mère de Waypoint à Stallergenes Greer ; et

f) les circonstances dans lesquelles la Lettre d'Engagement de Financement pourra être résiliée.

18. Documents disponibles

Sous réserve de certaines restrictions applicables aux personnes résidant dans certaines juridictions réglementées (restricted jurisdictions), une copie des documents suivants sera disponible sur le site internet de Stallergenes Greer à l'adresse suivante www.stallergenesgreer.com, au plus tard le Jour Ouvré suivant le présent Communiqué, et ce jusqu'à la Date d'Entrée en Vigueur :

(a) ce Communiqué ;

(b) les engagements irrévocables visés au paragraphe 9 ci-dessus ;

(c) la Lettre d'Engagement de Financement ;

(d) l'Accord de Confidentialité ; et

(e) l'Accord de Mise en œuvre.

Ni le contenu du site internet de Stallergenes Greer ni celui du site internet de Waypoint, ni le contenu de tout autre site internet accessible à partir d'hyperlinks depuis ces sites internet, ne sont intégrés au présent Communiqué ou en font partie intégrante.

19. Restrictions applicables aux Actionnaires

Général

L'accès à l'Opération et la diffusion du présent Communiqué aux Actionnaires ne résidant pas en France peuvent être impactés par les lois de leur juridiction de résidence. Ces personnes sont tenues de se renseigner sur toutes les exigences légales ou réglementaires applicables dans leur juridiction et de s'y conformer. L'Opération n'est pas destinée à être accessible aux personnes assujetties directement ou indirectement à de telles restrictions, et leur participation ne peut en aucune façon être acceptée si ces personnes participent depuis une juridiction où l'Opération est assujettie à de telles restrictions.

Les Actionnaires s'interrogeant sur ces sujets sont invités à consulter sans délai un conseiller professionnel indépendant approprié dans la juridiction concernée. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation des lois relatives aux valeurs mobilières (securities) de la juridiction concernée. Sous réserve de ce qui est permis par la loi en vigueur, Waypoint, Stallergenes Greer et les personnes participant à l'Opération déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par une quelconque personne.

Le présent Communiqué ne constitue pas une offre d'achat de titres. Il est conseillé aux Actionnaires de lire attentivement le Document relatif au Scheme et les Formulaires de Procuration y afférents après leur mise à disposition.

Etat-Unis d'Amérique

L'Opération porte sur les actions d'une société soumise au droit en vigueur en Angleterre et au Pays de Galles et cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Il est proposé de réaliser l'Opération sous la forme d'un "scheme of arrangement" soumis au droit anglais conformément à la Partie 26 du Companies Act. Le présent Communiqué, le Document relatif au Scheme et certains autres documents relatifs à l'Opération ont été ou seront préparés conformément au droit anglais et au droit français (uniquement concernant la divulgation d'informations), qui diffèrent des lois en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. L'Opération n'est pas assujettie aux règles relatives aux offres publiques d'achat ni aux règles relatives à la sollicitation de mandat en vertu du "U.S Securities Exchange Act of 1934", tel que modifié. Par conséquent, l'Opération est assujettie aux exigences et pratiques en matière de divulgation d'informations applicables à une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris soumise à un "scheme of arrangement" de droit anglais, qui diffèrent des exigences de divulgation propres aux règles des Etats-Unis d'Amérique relatives aux offres publiques d'achat et aux sollicitations de mandats.

20. Général

Les informations divulguées dans le cadre du Scheme peuvent être différentes de celles qui auraient été divulguées si le présent Communiqué avait été préparé conformément aux lois de juridictions autres que l'Angleterre, le Pays de Galles et la France.

L'Opération est soumise aux Conditions et à certaines autres modalités décrites à l'Annexe I, ainsi qu'à l'ensemble des modalités et conditions qui seront exposées dans le Document relatif au Scheme lors de sa publication. Toute décision de vote ou réponse relative à l'Opération doit être prise uniquement sur la base du Document relatif au Scheme.

Les bases et sources de certaines informations financières contenues dans le présent Communiqué figurent à l'Annexe II. L'Annexe III contient le détail des engagements irrévocables reçus par Waypoint. Certains termes utilisés dans le présent Communiqué sont définis à l'Annexe IV.

UBS a donné et n'a pas retiré son consentement écrit à la publication du présent Communiqué et aux références faites à son nom dans la forme et le contexte dans lesquels elles apparaissent.

Evercore a donné et n'a pas retiré son consentement écrit à la publication du présent Communiqué et aux références faites à son nom dans la forme et le contexte dans lesquels elles apparaissent.

Finexsi Expert & Conseil Financier a donné et n'a pas retiré son consentement écrit à la publication du présent Communiqué et aux références faites à son nom dans la forme et le contexte dans lesquels elles apparaissent.

Clifford Chance LLP a donné et n'a pas retiré son consentement écrit à la publication du présent Communiqué et aux références faites à son nom dans la forme et le contexte dans lesquels elles apparaissent.

Questions:

Stallergenes Greer

Youssef Abbas, Relations Investisseurs +33 1 55 59 78 43

Catherine Kress, Communication +33 1 55 59 26 05

Evercore +44 (0) 20 7653 6000

Conseil financier du Comité Spécial

Edward Banks, Senior Managing Director

Simon Elliott, Senior Managing Director

Wladimir Wallaert, Managing Director

FTI Consulting +33 1 47 03 69 48

Conseil investisseurs et relations media de Stallergenes Greer

Arnaud de Cheffontaines

Havas Worldwide Paris +33 6 13 54 38 91

Conseil relations médias de Stallergenes Greer

Claire Olivieri

UBS +44 (0) 20 7567 8000

Conseil financier de Waypoint

Cailin McGurk, Managing Director

Sarantis Douropoulos, Executive Director

Nicolas Le Ray, Executive Director

Hirzel.Neef.Schmid. Counselors +41 43 344 42 42

Conseil relations médias de Waypoint

Dr Jörg Neef

AVIS IMPORTANT

Avis important concernant les Conseils Financiers

UBS AG London Branch est agréé par, et soumis à la réglementation de l'Autorité de supervision des marchés financiers en Suisse. Il est agréé par l'autorité de régulation anglaise, "Prudential Regulation Authority", et soumis à la réglementation de la "Financial Conduct Authority" et à une réglementation limitée de la "Prudential Regulation Authority" pour ses activités au Royaume-Uni. UBS AG London Branch agit exclusivement en tant que conseil financier de Waypoint, à l'exclusion de toute autre entité ou personne dans le cadre de la présente Opération. Dans le cadre de cette Opération, UBS AG London Branch ne considèrera aucune autre personne comme son client et n'encourra aucune responsabilité envers aucune autre personne au titre de la fourniture des protections offertes à ses clients et des conseils relatifs à l'Opération, au contenu et à l'objet du présent Communiqué ou à toute opération, tout arrangement ou tout autre sujet mentionné aux présentes.

Evercore Partners International LLP, qui est agréé par, et soumis à la réglementation de, la "Financial Conduct Authority" pour ses activités au Royaume-Uni, agit exclusivement en qualité de conseil financier du Comité Spécial, à l'exclusion de toute autre entité ou personne, pour ce qui concerne les points traités par le présent Communiqué, ne considérera aucune autre entité ou personne comme son client pour tout sujet traité dans le présent Communiqué, et ne sera responsable envers quiconque autre que le Comité Spécial au titre des protections accordées à ses clients et des conseils fournis relatifs aux sujets traités par le présent Communiqué.

Informations complémentaires

Le Communiqué est à titre purement informatif, et ne constitue pas, n'a pas pour but de constituer, ou ne fait pas partie intégrante d'une offre, invitation, incitation ou sollicitation d'une offre d'achat, d'acquisition, de souscription, de vente, de cession de titres ou d'exercice de droits attachés à tout titre, ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation d'une offre d'achat de titres dans toute juridiction, dans le cadre de l'Opération ou autre, et aucune vente, émission ou transfert de titres ne peut avoir lieu dans le cadre de l'Opération dans une juridiction où cela constituerait une violation de la loi applicable.

L'Opération sera mise en œuvre uniquement conformément aux termes du Document relatif au Scheme, qui contiendra l'intégralité des modalités et conditions de l'Opération, y compris les détails sur la manière de voter lors des décisions ayant vocation à statuer sur ce Scheme. Toute décision, vote ou autre réponse concernant l'Opération ne devrait être prise que sur la base des informations contenues dans le Document relatif au Scheme. Il est conseillé aux Actionnaires de lire attentivement la documentation officielle relative à l'Opération lorsqu'elle leur aura été communiquée.

Le présent Communiqué ne constitue pas un prospectus ou un quelconque document équivalent.

Le présent Communiqué a été préparé conformément au droit anglais et aux obligations d'informations prévues par la législation française. En conséquence, les informations communiquées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été communiquées si le présent Communiqué avait été préparé conformément aux lois des juridictions autres que le Royaume-Uni ou la France (le cas échéant).

Juridictions étrangères

La communication, la publication ou la distribution du présent Communiqué en dehors de la France, et l'accès à l'Opération à des personnes résidentes, citoyennes ou ressortissantes de juridictions autre que la France, peuvent être limités par les lois et/ou règlements de ces juridictions. En particulier, la capacité des personnes qui ne résident pas en France ou qui sont soumises aux lois d'une autre juridiction, de donner des instructions de vote, au titre des Actions du Scheme dont ils sont les bénéficiaires, concernant le Scheme lors de l'Assemblée de la Cour, ou à signer et remettre les Formulaires de Procuration désignant une autre personne pour voter en leur nom à l'Assemblée de la Cour, peut être affectée par les lois des juridictions où elles résident.

En conséquence, toute personne ne résidant pas en France et/ou soumise aux lois et règlements d'une juridiction autre que la France doit s'informer et respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout manquement aux exigences applicables peut constituer une violation des lois et/ou règlements de la juridiction concernée.

L'Opération ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, au sein d'une juridiction réglementée ("restricted jurisdiction"), lorsque cela constituerait une violation des lois de cette juridiction, et aucune entité ou personne ne pourra voter en faveur de l'Opération par quelque moyen que ce soit dans une juridiction réglementée ou une autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de la juridiction en question. Par conséquent, des exemplaires du présent Communiqué et de tout document officiel relatif à l'Opération ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyés par la poste ou autrement expédiés ou distribués vers ou depuis une juridiction réglementée, et les personnes qui reçoivent ces documents (y compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent ni les poster, ni les envoyer, ni les distribuer vers ou depuis une juridiction réglementée. Sous réserve de ce qui est permis par la loi en vigueur, Waypoint, Stallergenes Greer et les personnes participant à l'Opération déclinent toute responsabilité à l'égard d'une telle violation par toute personne ou entité.

La réception de fonds par les Actionnaires dans le cadre de l'Opération peut constituer une opération imposable en vertu des lois nationales, étatiques et locales applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères. Chaque Actionnaire est invité à consulter son conseil professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'Opération qui lui sont personnellement applicables.

De plus amples détails concernant les Actionnaires participant à l'Opération depuis des juridictions étrangères seront inclus dans le Document relatif au Scheme.

Avis aux investisseurs américains de Stallergenes Greer

L'Opération porte sur les actions d'une société soumise aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles et cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et devrait être réalisée sous la forme d'un "scheme of arrangement" de droit anglais, en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles (Partie 26 du "Companies Act"). Le présent Communiqué, le Document relatif au Scheme et certains autres documents relatifs à l'Opération ont été ou seront préparés conformément aux lois anglaises et françaises (en matière de divulgation d'informations uniquement), qui diffèrent toutes des lois applicables aux Etats-Unis d'Amérique. L'Opération n'est pas soumise aux règles relatives aux offres publiques d'achat ni aux règles relatives à la sollicitation de mandat prévues par les dispositions du "U.S. Securities Exchange Act of 1934", tel que modifié. Par conséquent, l'Opération est soumise aux obligations de divulgation d'informations et aux pratiques applicables à une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris soumise à un "scheme of arrangement" de droit anglais, qui diffèrent des obligations de divulgation d'informations prévues par les règles américaines en matière d'offre publique d'achat et de sollicitation de mandat.

Les états financiers de Stallergenes Greer, ainsi que les informations financières incluses dans le présent Communiqué ou qui pourront être intégrées dans le Document relatif au Scheme, ou tout autre document relatif à l'Opération, ont été ou seront préparés conformément à des normes comptables non américaines pouvant différer des informations financières des sociétés américaines ou d'autres sociétés dont les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis.

Ni la "United States Securities and Exchange Commission", ni aucune commission de contrôle d'un État américain, n'a approuvé ou rejeté l'Opération, ne s'est prononcée sur le bien-fondé ou le caractère équitable de celle-ci, ni ne s'est prononcée sur l'exactitude, le caractère adéquat ou le caractère exhaustif du présent Communiqué ou du Document relatif au Scheme. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale conformément aux lois des États-Unis d'Amérique.

Stallergenes Greer est une société de droit anglais cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Waypoint est une société de droit luxembourgeois. En outre, certains des dirigeants et administrateurs respectifs de Stallergenes Greer et Waypoint résident à l'extérieur des États-Unis d'Amérique, et une partie ou la totalité de leurs actifs respectifs sont ou peuvent être situés dans des juridictions autres que les États-Unis d'Amérique. Par conséquent, les investisseurs peuvent éprouver des difficultés à signifier des actes de procédure aux États-Unis d'Amérique aux personnes précitées ou à recouvrer des sommes auprès de Stallergenes Greer, de Waypoint ou de leurs dirigeants ou administrateurs respectifs à la suite de jugements rendus par les tribunaux américains, y compris des jugements fondés sur les dispositions des lois fédérales américaines en matière de responsabilité civile. Il pourrait être impossible de poursuivre Stallergenes Greer, Waypoint ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières ("U.S securities laws").

La réception de fonds dans le cadre de l'Opération par les porteurs américains d'Actions conformément au Scheme, peut constituer une transaction sujette à l'impôt sur le revenu fédéral américain ("U.S. federal income tax") ainsi qu'aux lois fiscales des États américains ou aux dispositions fiscales étrangères. Chaque porteur américain d'Actions est prié de consulter immédiatement son conseil professionnel indépendant au sujet des incidences fiscales de l'Opération qui lui sont applicables.

Déclarations prospectives

Le présent Communiqué contient certaines déclarations qui sont, ou peuvent être réputées être, des "déclarations prospectives". Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits actuels ou historiques, sont ou peuvent être réputées être des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes et des projections actuelles au sujet d'événements futurs, et sont donc sujettes à des risques et incertitudes connus ou inconnus pouvant provoquer une différence considérable entre les résultats, le rendement et les événements réels par rapport aux résultats, au rendement et aux événements futurs mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont souvent identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que "projets", "s'attendre à", "est escompté", "est soumis à", "estimer", "prévoir", "programmer", "évaluer", "croire", "viser", "objectifs", perspectives", "vision", "risques", "recherches" ou autres termes similaires, ou ces mêmes mots en leur forme négative, ainsi que les variations de ces mots et expressions ou déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats "peuvent", "pourraient", "devraient", "seraient" ou "seront" pris, produits ou réalisés. Ces déclarations sont faites sous réserve des risques et incertitudes inhérents aux prévisions futures.

Ces déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats prévus, et sont fondées sur certaines hypothèses clés. De nombreux facteurs pourraient être à l'origine d'une différence importante entre les résultats réels et ceux projetés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. En raison de ces incertitudes et de ces risques, les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent Communiqué. Toutes les déclarations prospectives faites dans le présent Communiqué au nom de Stallergenes Greer ou de Waypoint sont faites à la date du présent Communiqué en fonction des opinions et estimations des administrateurs respectifs de Stallergenes Greer ou Waypoint, et rien ne garantit que ces opinions ou estimations s'avéreront exactes. Stallergenes Greer, Waypoint et leurs membres, administrateurs, dirigeants, employés, conseillers et toute personne agissant pour le compte d'un ou de plusieurs d'entre eux, déclinent expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective ou autre déclaration contenue dans le présent Communiqué, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autre, sauf si la loi en vigueur l'exige. Ni Stallergenes Greer, ni Waypoint, ni leurs membres, administrateurs, dirigeants ou employés, conseillers ou toute autre personne agissant en leur nom ne garantissent que les événements mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives du présent Communiqué se produiront effectivement.

Aucune déclaration prospective n'a été revue par les commissaires aux comptes de Stallergenes Greer ou de Waypoint. Toutes les déclarations prospectives verbales ou écrites subséquentes imputables à Stallergenes Greer, à Waypoint, à l'un de leurs membres, administrateurs, dirigeants, conseillers ou employés respectifs ou à toute personne agissant en leur nom, sont faites sous réserve de l'avertissement ci-dessus.

Arrondis

Certains chiffres figurant dans le présent Communiqué ont fait l'objet d'arrondis. Par conséquent, les chiffres présentés pour la même catégorie dans des tableaux différents peuvent varier légèrement, et les chiffres présentés sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre à une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.

Absence de prévisions ou d'estimations des bénéfices

Rien dans le présent Communiqué n'est destiné ou n'est réputé être une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future de Stallergenes Greer ou de Waypoint pour toute période, et aucune déclaration contenue dans le présent Communiqué ne doit être interprétée comme signifiant que les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant) au cours des exercices financiers actuels ou futurs seraient nécessairement équivalents ou supérieurs aux données historiques publiées concernant les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant).

Général

En cas de doute sur le contenu du présent Communiqué ou sur les mesures à prendre, nous vous invitons à rechercher un conseil financier indépendant auprès d'un conseiller financier indépendant compétent habilité.

ANNEXE I

CONDITIONS ET MODALITES DE L'OPERATION

Partie A

Conditions de l'Opération

L'Opération sera soumise aux conditions suivantes :

(a) (i) l'approbation du Scheme par la majorité en nombre des Actionnaires du Scheme présents et votant à l'Assemblée de la Cour, en personne ou par procuration, représentant en valeur trois-quarts ou plus des Actions du Scheme détenus par l'ensemble des Actionnaires du Scheme ; et (ii) la tenue de l'Assemblée de la Cour au plus tard le 36ème jour franc suivant la date prévue de l'Assemblée de la Cour qui sera indiquée dans le Document relatif au Scheme en temps utile (ou à toute date ultérieure convenue par écrit entre Stallergenes Greer et Waypoint et que la Cour autoriserait) ;

(b) (i) l'adoption de la Résolution Spéciale à la majorité ou aux majorités requises à l'Assemblée Générale ; et (ii) la tenue de l'Assemblée Générale au plus tard le 36ème jour franc suivant la date prévue de l'Assemblée Générale qui sera indiquée dans le Document relatif au Scheme en temps utile (ou à toute date ultérieure convenue par écrit entre Stallergenes Greer et Waypoint) ; et

(c) (i) l'approbation du Scheme par la Cour (avec ou sans modification telle qu'acceptée par Waypoint et Stallergenes Greer) et la remise de l'exemplaire de l'Ordonnance de la Cour aux fins d'enregistrement au Registre des Sociétés ; et (ii) la tenue de l'Audience au plus tard le 36ème jour franc suivant la date prévue de l'Audience qui sera indiquée dans le Document relatif au Scheme en temps utile (ou à toute date ultérieure convenue par écrit entre Stallergenes Greer et Waypoint et que la Cour autoriserait).

Partie B

Prolongation et application des Conditions

Le Scheme ne prendra effet que si les Conditions sont remplies au plus tard à la Date Butoir.

Si l'une des échéances prévues par les Conditions décrites aux paragraphes (a)(ii), (b)(ii) et (c)(ii) ci-dessus n'est pas respectée, Waypoint peut prolonger ces délais, avec le consentement préalable écrit de Stallergenes Greer. Stallergenes Greer fera une annonce avant 7h00 le Jour Ouvré suivant cette échéance, pour confirmer si Waypoint a invoqué la Condition concernée ou si elle a convenu avec Stallergenes Greer de prolonger le délai initial relatif à cette Condition.

Chacune des Conditions devra être considérée comme une Condition distincte et ne devra pas être limitée par référence à toute autre Condition.

Partie C

Certaines modalités supplémentaires de l'Opération

Les Actions du Scheme seront acquises par Waypoint entièrement libérées et libres de tous privilèges, droits dits "equitable interests", d'options, charges, sûretés, droits de préemption et autres droits et intérêts de tiers de toute nature que ce soit, ainsi que de tous les droits qui leur sont attachés à la date du présent Communiqué ou ultérieurement, y compris les droits de vote et le droit de recevoir et de conserver intégralement tous dividendes et autres distributions (le cas échéant) déclarés, réalisés, payés ou exigibles, ou tout autre remboursement du capital effectué à la date du présent Communiqué ou ultérieurement.

Si une distribution de dividende ou toute autre distribution est versée au titre des Actions à compter de la date du présent Communiqué, Waypoint se réserve le droit de réduire le Prix d'Acquisition du montant total de ce dividende ou de cette autre distribution par Action, auquel cas toute référence dans ce Communiqué ou dans le Document relatif au Scheme à la contrepartie due dans le cadre de l'Opération sera réputée constituer une référence à la contrepartie ainsi réduite. Dans la mesure où un tel dividende et/ou une telle distribution et/ou un tel remboursement de capital est déclaré, réalisé, payé ou exigible avant l'Audience et qu'il est : (i) transféré dans le cadre de l'Opération sur un fondement qui donne à Waypoint le droit de recevoir ce dividende ou la distribution et de le/la conserver ; ou (ii) annulé, la contrepartie due en application des termes de l'Opération ne sera pas modifiée en vertu de ce paragraphe. L'exercice par Waypoint de ses droits visés au présent paragraphe fera l'objet d'une annonce et, pour éviter toute ambiguïté, ne devra pas être considéré comme constituant une révision ou modification de l'Opération.

L'Opération sera soumise, entre autres, aux Conditions et à certaines modalités supplémentaires qui sont exposés dans cette Annexe I, ainsi qu'aux modalités et conditions qui seront précisées dans le Document relatif au Scheme.

La possibilité pour les personnes ne résidant pas au Royaume-Uni ou en France de participer à l'Opération est susceptible d'être affectée par les lois de la juridiction concernée. Les personnes résidant dans des juridictions autres que le Royaume-Uni ou la France doivent s'informer sur toutes les exigences y étant applicables et s'y conformer. Des informations complémentaires concernant les Actionnaires ne résidant pas au Royaume-Uni ou en France figureront dans le Document relatif au Scheme.

L'Opération n'est pas réalisée, directement ou indirectement, par voie de courrier, ou tout autre moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, telex, téléphone, courrier électronique ou toute autre forme de communication électronique) du commerce interétatique ou extérieur ou d'un marché boursier d'un Etat, et ne pourra être acceptée par de tels moyens ou instruments, dans une juridiction où cela constituerait une violation des lois en vigueur.

Ce Communiqué et tous les droits et responsabilités découlant des présentes, l'Opération, le Scheme et tous Formulaires de Procuration seront régis par le droit anglais et soumis à la compétence des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles. Le Scheme sera également soumis à certaines obligations d'information du public par application du Règlement Général de l'AMF.

ANNEXE II

SOURCES DES DONNEES ET BASES DE CALCUL

Dans ce Communiqué :

(a) sauf stipulation contraire, les informations financières relatives à Stallergenes Greer sont extraites du rapport annuel 2018 et des états financiers consolidés audités de Stallergenes Greer ;

(b) la valeur de capital retenue pour l'Opération d'un montant d'environ 730,1 millions d'euros est calculée sur la base des 19.733.323 Actions en circulation à la clôture de la bourse le Dernier Jour Disponible (à l'exception des 54.230 Actions Auto-détenues) ;

(c) la valeur d'entreprise d'environ 678,5 millions d'euros est basée sur la valeur de capital retenue pour l'Opération telle que visée au paragraphe (b) ci-dessus, diminuée de la trésorerie nette de 55,2 millions d'euros de Stallergenes Greer au 31 décembre 2018, augmentée de 3,6 millions d'euros correspondant au montant en numéraire dû aux détenteurs des 409.004 options devenues exerçables en septembre 2018 qui doivent être dénouées en numéraire en application des Plans d'Actionnariat Salarié, mais excluant les montants en numéraire dus aux détenteurs des 448.309 options qui seront dénouées en numéraire en application des Plans d'Actionnariat Salarié une fois celles-ci devenues exerçables en septembre 2019 ;

(d) sauf stipulation contraire, les cours des Actions correspondent au Cours de Clôture (tel que résultant de Bloomberg) à la date concernée ;

(e) les moyennes des Cours de Clôture pondérées par les volumes des Actions pour les périodes de trois mois et de douze mois de bourse sont établis à partir des données fournies par Bloomberg à la Dernière Date Disponible ; et

(f) le code international d'identification des titres (International Securities Identification Number) pour les Actions du Scheme est GB00BZ21RF93.

ANNEXE III

LISTE DES ENGAGEMENTS IRREVOCABLES

Engagements irrévocables de la part des membres du Comité Spécial

Les membres suivants du Comité Spécial se sont irrévocablement engagés à voter (ou à donner des instructions de vote) en faveur du Scheme lors de l'Assemblée de la Cour et en faveur de la Résolution Spéciale qui sera proposée lors de l'Assemblée Générale au titre des Actions du Scheme suivantes :

Nom Nombre d'Actions du Scheme % du Capital Social Emis Existant
Jean-Luc Bélingard 20 0,00010 %
Philip Broadley 100 0,00051 %
Yvonne Schlaeppi 30 0,00015 %
Elmar Schnee 1.000 0,00507 %

Les engagements irrévocables pris par les membres du Comité Spécial mentionnés ci-dessus prendront fin si l'Accord de Mise en œuvre prend fin conformément à ses termes.

Engagements irrévocables de la part d'Administrateurs non membres du Comité Spécial

Les Administrateurs non membres du Comité Spécial mentionnés ci-dessous se sont engagés irrévocablement à voter (ou à donner des instructions de vote) en faveur de la Résolution Spéciale qui sera proposée lors de l'Assemblée Générale au titre des Actions suivantes :

Nom Nombre d'Actions du Scheme % du Capital Social Emis Existant
Rodolfo Bogni 16 0,00008 %
Stefan Meister 16 0,00008 %

Les engagements irrévocables pris par les Administrateurs susmentionnés cesseront de produire leurs effets si l'Accord de Mise en œuvre prend fin conformément à ses termes.

Engagements irrévocables de la part de Waypoint

Waypoint s'est engagé dans l'Accord de Mise en œuvre à voter en faveur de la Résolution Spéciale devant être soumise à l'Assemblée Générale, pour un nombre total de 16.550.910 Actions, représentant approximativement 83,9 % du Capital Social Emis Existant.

ANNEXE IV

DEFINITIONS

"Accord de Confidentialité" désigne l'accord de confidentialité conclu par Stallergenes Greer et Waypoint le 27 février 2019 ;

"Accord de Mise en œuvre" désigne l'Implementation Agreement conclu par Stallergenes Greer et Waypoint le 21 mars 2019 dans le cadre de l'Opération ;

"Actions" désigne les actions ordinaires de 1,00 euro chacune composant le capital social de Stallergenes Greer ;

"Actionnaires" désigne les personnes, autres que Waypoint, détenant des Actions par le biais d'Euroclear, au porteur ou au nominatif, et tout autre Actionnaire du Scheme autre que Euroclear ;

"Actionnaires du Scheme" désigne les détenteurs d'Actions du Scheme ;

"Actionnaires SG" désigne les détenteurs des Actions inscrits dans le registre

"Actions Auto-détenues" désigne les Actions détenues directement par Stallergenes Greer à titre d'actions auto-détenues conformément à la section 734 du Companies Act ;

"Actions du Scheme" désigne les Actions :

(i) émises à la date du Document relatif au Scheme ;

(ii) émises après la date du Document relatif au Scheme et avant la Date d'Enregistrement des Votes ; ou

(iii) émises à ou après la Date d'Enregistrement des Votes et avant la Date d'Enregistrement du Scheme, à l'égard desquelles le détenteur initial ou tout détenteur ultérieur est, ou doit avoir accepté par écrit d'être, lié par le Scheme ;

dans chaque cas, restant émises à la Date d'Enregistrement du Scheme, et à l'exclusion de toute Action Auto-détenue ou des Actions détenues en propriété ou par un bénéficiaire (legally or beneficially held) par ou pour le compte de Waypoint ou de ses affiliés ;

"Administrateurs" désigne les administrateurs de Stallergenes Greer ;

"Agent Payeur" désigne Société Générale Securities Services ou un autre agent payeur tel qu'indiqué par Stallergenes Greer à Waypoint au plus tard à la Date d'Entrée en Vigueur ;

"AMF" désigne l'Autorité des Marchés Financiers ;

"ANSM" désigne l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé ;

"Assemblée de la Cour" désigne l'assemblée ou les assemblées des Actionnaires du Scheme (y compris tout ajournement de celle(s)-ci) qui seront convoquées par ordonnance de la Cour en application de la section 896 du Companies Act afin d'examiner et, si jugé opportun, d'approuver le Scheme (avec ou sans modification telle qu'acceptée par la Cour et acceptée par Waypoint et Stallergenes Greer) ;

"Assemblée Générale" désigne l'assemblée générale des Actionnaires SG(y compris tout ajournement de celle-ci) devant être convoquée dans le cadre de la mise en œuvre du Scheme, dont l'avis de convocation sera publié dans le Document relatif au Scheme ;

"Assemblées" désigne l'Assemblée de la Cour et l'Assemblée Générale ;

"Audience" désigne l'audience de la Cour aux fins d'autoriser le Scheme ;

"Capital Social Emis Existant" désigne la totalité du capital social émis de Stallergenes Greer au Dernier Jour Disponible, à l'exception des Actions Auto-détenues ;

"Code" désigne les dispositions de droit anglais "City Code on Takeovers and Mergers" émises par le "Panel on Takeovers and Mergers" ;

"Comité Spécial" désigne le comité spécial des administrateurs indépendants de Stallergenes Greer formé par le Conseil pour examiner les modalités de l'Opération ;

"Communiqué" désigne ce communiqué et ses annexes ;

" Companies Act " désigne le "United Kingdom Companies Act 2006" ;

"Conditions" désigne les conditions énoncées à la Partie A de l'Annexe I de ce Communiqué et qui seront exposées dans le Document relatif au Scheme ;

"Conseil" désigne le conseil d'administration de Stallergenes Greer ;

"Convention de Prêt" désigne la convention de prêt conclue par l'Entité de Financement et UBS Switzerland AG le 11 mai 2018 ;

"Cour" désigne la "High Court of Justice of England and Wales" ;

"Cours de Clôture" désigne le cours moyen de clôture de 25,90 euros par Action au Dernier Jour Disponible ;

"Date Butoir" désigne 23h59 le 30 juin 2019, ou toute autre date ultérieure (s'il y a lieu) convenue entre Stallergenes Greer et Waypoint et, si nécessaire, que la Cour peut autoriser ;

"Date d'Enregistrement des Votes" désigne la date et l'heure précisées dans le Document relatif au Scheme auxquelles le droit de voter à l'Assemblée de la Cour sera déterminé ;

"Date d'Enregistrement du Scheme" désigne l'heure et la date précisées comme telles dans le Document relatif au Scheme ou toute heure et/ou date ultérieure(s) convenue(s) par Stallergenes Greer et Waypoint ;

"Date d'Entrée en Vigueur" désigne la date à partir de laquelle le Scheme entre en vigueur ;

"Dernier Jour Disponible" désigne le 20 mars 2019 (à savoir le Dernier Jour Disponible avant la date de ce Communiqué) ;

"Directive Transparence" désigne la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2014 ;

"Document relatif au Scheme" désigne le document à envoyer aux Actionnaires du Scheme (entre autres) comprenant notamment des précisions relatives au Scheme requises par la section 897 du Companies Act, les modalités et conditions complètes du Scheme et les avis de convocation aux Assemblées ;

"Entité de Financement" désigne Waypoint Treasury Limited ;

"Entité Mère de Waypoint" désigne Ares Life Sciences L.P., agissant à travers son "General Partner", Waypoint GP Limited ;

"Entrée en Vigueur" ainsi que ses déclinaisons et le verbe à l'infinitif ou conjugué "entrer", désigne l'entrée en vigueur du Scheme en application de ses termes, dès la remise de l'Ordonnance de la Cour au Registre des Sociétés ;

"Euroclear" désigne Euroclear France S.A. ;

"Euronext Paris" désigne Euronext Paris S.A. ;

"Evercore" désigne Evercore Partners International LLP, le conseil financier du Comité Spécial ;

"Expert Indépendant" désigne Finexsi Expert & Conseil Financier, l'expert indépendant nommé par le Comité Spécial ;

"Formulaires de Procuration" désigne les instructions de vote ou les formulaires de procuration propres à chacune des Assemblées qui accompagneront le Document relatif au Scheme, pouvant être utilisées par les Actionnaires ;

"Groupe SG" désigne Stallergenes Greer, ses filiales et ses participations ;

"Groupe Waypoint" désigne Waypoint Group Holdings SA, ses filiales et ses participations ;

"ITA" désigne les traitements d'immunothérapie allergénique ;

"Jour Ouvré" désigne un jour (autre que les samedis, dimanches et jours fériés au Royaume-Uni ou en France) où les banques de la City de Londres et de Paris sont généralement ouvertes, y compris pour le marché des changes de l'euro sur les marchés bancaires internationaux ;

"Lettre d'Engagement de Financement" désigne la lettre d'engagement de financement conclue par Stallergenes Greer, Waypoint, l'Entité Mère de Waypoint et l'Entité de Financement le 21 mars 2019 dans le cadre de l'Opération ;

"IFLAs" désigne les conventions de prêt sans intérêt (interest free loan agreements) conclues entre l'Entité Mère de Waypoint et Waypoint le 18 décembre 2015 et le 28 décembre 2017 ;

"Opération" désigne le projet d'acquisition en numéraire recommandée (recommended cash acquisition) par Waypoint de la totalité du capital social émis ou à émettre de Stallergenes Greer, non directement ou indirectement détenu par Waypoint, à mettre en œuvre sous la forme du Scheme, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le présent Communiqué et qui seront exposées dans le Document relatif au Scheme ;

"Ordonnance de la Cour" désigne la décision de la Cour approuvant le Scheme en application de la section 899 du Companies Act ;

"Panel" désigne le "U.K. Panel on Takeovers and Mergers" ;

"Plans d'Actionnariat Salarié" désigne le plan d'option de souscription d'actions Stallergenes S.A. avec une date d'attribution au 12 novembre 2010 et le plan d'intéressement à long terme de Stallergenes Greer adopté le 29 septembre 2016 ;

"Prix d'Acquisition" désigne le montant de 37,00 euros en numéraire en rémunération de chaque Action du Scheme ;

"Rapport de l'Expert Indépendant" désigne le rapport remis par l'Expert Indépendant, incluant son avis sur le caractère équitable du Prix d'Acquisition ;

"Registre des Sociétés" désigne le "Registrar of Companies in England and Wales" ;

"Règlement Abus de Marché" désigne le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ;

"Résolution du Scheme" désigne la résolution d'approbation du Scheme examinée à l'Assemblée de la Cour ;

"Résolution Spéciale" désigne la résolution spéciale relative à la mise en œuvre du Scheme proposée à l'Assemblée Générale ;

"Scheme" désigne le "scheme of arrangement" envisagé en application de la Partie 26 du Companies Act entre Stallergenes Greer et les Actionnaires du Scheme pour exécuter l'Opération avec ou sous réserve de toute modification, tout ajout ou toute condition approuvé(s) ou exigé(s) par la Cour, et accepté(s) par Stallergenes Greer et Waypoint ;

"Stallergenes Greer" désigne Stallergenes Greer plc ;

"Statuts" désigne les statuts de Stallergenes Greer ;

"U.K." désigne le Royaume-Uni de Grande Bretagne et d'Irlande du Nord ;

"U.S." désigne les Etats-Unis d'Amérique ;

"UBS" désigne UBS AG London Branch, le conseil financier de Waypoint ;

"Waypoint" désigne Ares Life Sciences I S.à r.l.

Aux fins du présent Communiqué, "filiale" (subsidiary) et "participations" (subsidiary undertaking) ont le sens qui leur est attribué par le Companies Act.

Toutes références faites à l'"Euro" renvoient à la monnaie légale de l'Union européenne.

Les renvois à un texte législatif comprennent les renvois à ce texte tel qu'il a été modifié, remplacé, consolidé ou adopté de nouveau par tout autre texte législatif avant ou après la date de ce Communiqué.

Sauf indication contraire, toutes les heures et/ou dates (autres que les références aux Jours Ouvrés) auxquelles il est fait référence dans ce Communiqué correspondent aux heures et/ou dates telles que déterminées par référence au Temps Moyen de Greenwich ("GMT").

Les références au singulier incluent le pluriel et vice versa.

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