Acquisition en numéraire recommandée (recommended cash acquisition) de Stallergenes Greer plc ("Stallergenes Greer") par Ares Life Sciences I S.à r.l. ("Waypoint")
LONDRES--(BUSINESS WIRE)-- Regulatory News:
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS UNE JURIDICTION OU DEPUIS UNE JURIDICTION DANS LAQUELLE CETTE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES
Points importants
- Le Document relatif au Scheme a été publié aujourd'hui et est disponible sur le site internet de Stallergenes Greer (Paris:STAGR) à l'adresse suivante : http://www.stallergenesgreer.com/
- L'Assemblée de la Cour et l'Assemblée Générale se tiendront le 13 mai 2019 respectivement à partir de 14h00 (heure française) et 14h15 (heure française) à Paris
- La date limite de dépôt des Formulaires de Vote pour l'Assemblée de la Cour et l'Assemblée Générale est le 9 mai à 14h15 (heure française)
- La Date d'Entrée en Vigueur du Scheme est prévue le 16 mai 2019
- Les Actionnaires sont vivement encouragés à signer et à renvoyer les Formulaires de Vote pour l'Assemblée de la Cour et l'Assemblée Générale dès que possible
- Le paiement de la contrepartie en numéraire par Waypoint aux agents payeurs concernés est prévu au plus tard le 23 mai 2019
Publication du Document relatif au Scheme
Le 21 mars 2019, le comité spécial des administrateurs indépendants de Stallergenes Greer (le "Comité Spécial") et Waypoint ont annoncé avoir conclu un accord sur les modalités d'une acquisition en numéraire recommandée par Waypoint de la totalité du capital social émis et à émettre de Stallergenes Greer, non déjà détenu directement ou indirectement par Waypoint (l’"Opération"). Il est prévu que l’Opération soit mise en œuvre sous la forme d’un « scheme of arrangement » en application du U.K. Companies Act 2006 (le "Scheme").
Le Comité Spécial est heureux d'annoncer que le document relatif au Scheme portant sur l'Opération (le "Document relatif au Scheme"), ainsi que les Formulaires de Procuration pour l'Assemblée de la Cour et l'Assemblée Générale, sont adressés ce jour aux Actionnaires du Scheme. Des copies de ce communiqué, du Document relatif au Scheme et des Formulaires de Vote ont été mis en ligne sur le site internet de Stallergenes Greer à l'adresse suivante : http://www.stallergenesgreer.com/ et le Document relatif au Scheme est mis à la disposition, à titre exclusivement informatif, des participants aux Plans d'Actionnariat Salarié et aux personnes titulaires de droits d'information. Le Document relatif au Scheme et les Formulaires de Vote pour l'Assemblée de la Cour et l'Assemblée Générale seront également adressés prochainement aux Actionnaires Nominatifs. Les Actionnaires au Porteur doivent contacter leur intermédiaire financier pour obtenir une copie papier du Document relatif au Scheme et des Formulaires de Vote. Le Document relatif au Scheme contient, notamment, une lettre du Président du Comité Spécial, une note explicative conformément à l'article 897 du U.K. Companies Act 2006, l’ensemble des termes et conditions du Scheme, un calendrier indicatif des principaux événements, les avis de convocation aux assemblées d'actionnaires relatives au Scheme et des précisions sur les mesures devant être prises par les Actionnaires.
Avis de convocation à l’Assemblée de la Cour et à l’Assemblée Générale
Ainsi que cela est décrit dans le Document relatif au Scheme, le Scheme requerra l’approbation des Actionnaires du Scheme à l’Assemblée de la Cour et l’adoption d'une résolution spéciale lors de l'Assemblée Générale, puis son homologation par la Cour. Il est prévu que l’Assemblée de la Cour et l’Assemblée Générale aient lieu respectivement à 14h00 (heure française) et à 14h15 (heure française) le 13 mai 2019, à la Maison de la Recherche, 54 Rue de Varenne, 75007 Paris, France.
Il est important que le plus grand nombre de voix possible soit exprimé à l'Assemblée de la Cour afin que la Cour puisse constater que l'opinion des Actionnaires du Scheme est bien représentée. Les Actionnaires sont donc fortement encouragés à remplir et à retourner dès que possible les Formulaires de Vote tant pour l’Assemblée de la Cour que pour l’Assemblée Générale.
Calendrier
Le Document relatif au Scheme contient un calendrier prévisionnel des principaux événements relatifs au Scheme, lequel est reproduit ci-dessous.
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Événement |
Heure/date |
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| Publication du Document relatif au Scheme | le 5 avril 2019 | ||
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Date et heure limites pour demander des copies du |
le 7 mai 2019 à 09h00 | ||
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Date et heure limites de dépôt des Formulaires de Vote |
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| l’Assemblée de la Cour (Formulaire BLEU) | le 9 mai 2019 à 14h15(2) | ||
| l’Assemblée Générale (Formulaire BLANC) | le 9 mai 2019 à 14h15(2) | ||
| Date d’Enregistrement des Votes | le 9 mai 2019 à 18h30(3) | ||
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Date et heure limites de dépôt des Formulaires de |
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| l’Assemblée de la Cour (Formulaire BLEU) | le 10 mai 2019 à 14h15(4) | ||
| l’Assemblée Générale (Formulaire BLANC) | le 10 mai 2019 à 14h15(4) | ||
| Assemblée de la Cour | le 13 mai 2019 à 14h00 | ||
| Assemblée Générale | le 13 mai 2019 à 14h15(5) | ||
| Les dates suivantes sont sujettes à changement (1) | |||
| Dernier jour de négociation des Actions | le 10 mai 2019 | ||
| Suspension de la cotation et de la négociation des Actions | le 13 mai 2019 à 09h00 | ||
| Audience de la Cour pour l’homologation du Scheme | le 15 mai 2019 | ||
| Date d'Enregistrement du Scheme | le 15 mai 2019 à 19h00 | ||
| Date d'Entrée en Vigueur du Scheme | le 16 mai 2019 | ||
| Radiation des Actions de la cote | le 17 mai 2019 | ||
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Radiation des inscriptions en compte dans les systèmes |
le 20 mai 2019 | ||
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Paiement de la contrepartie en numéraire à l'Agent Payeur |
au plus tard le 23 mai 2019(6) | ||
| Date Butoir | le 30 juin 2019(7) | ||
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L'Assemblée de la Cour et l’Assemblée Générale se tiendront l'une et l'autre à la Maison |
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(1) Les heures et dates ne sont données qu’à titre indicatif et dépendent, entre autres, de la date à laquelle la Cour approuve le Scheme. Le calendrier dépend également de la date à laquelle l’Ordonnance de la Cour homologuant le Scheme est remise au Registre des Sociétés. Stallergenes Greer communiquera tout changement en publiant un communiqué via Business Wire.
(2) Il est demandé que les Formulaires de Vote pour l'Assemblée de la Cour et pour l'Assemblée Générale soient déposés avant 14h15 le 9 mai 2019 ou, en cas d’ajournement, au plus tard dans un délai franc de 72 heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’Assemblée ajournée (à l'exclusion de toute partie d'un jour qui n'est pas un Jour Ouvré). Le fait de remplir et de retourner vos Formulaires de Vote ne vous empêche pas d'assister et de voter en personne à l'Assemblée de la Cour ou à l'Assemblée Générale sous réserve que : (i) vous soyez muni de votre Carte d'Admission, ou si une telle carte n'a pas été demandée ou n'a pas été reçue à temps, d’une pièce d’identité en cours de validité si vous êtes Actionnaire Nominatif ; ou (ii) vous soyez muni de votre Carte d'Admission ou si une telle carte n'a pas été demandée ou n'a pas été reçue à temps, de votre Attestation de Participation et d’une pièce d’identité en cours de validité si vous êtes Actionnaire au Porteur.
(3) Si l'une des Assemblées est ajournée, la Date d’Enregistrement des Votes sera fixée à 18h30, deux jours civils avant la date fixée pour l’Assemblée ajournée (à l'exclusion de toute partie d'un jour qui n'est pas un Jour Ouvré).
(4) Il est demandé que les Formulaires de Procuration pour l'Assemblée de la Cour et pour l'Assemblée Générale soient déposés avant 14h15 le 10 mai 2019 ou, en cas d’ajournement, au plus tard dans un délai franc de 48 heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’Assemblée ajournée (à l'exclusion de toute partie d'un jour qui n'est pas un Jour Ouvré). Le fait de remplir et de retourner vos Formulaires de Procuration ne vous empêche pas d'assister et de voter en personne à l'Assemblée de la Cour ou à l'Assemblée Générale si vous le souhaitez et si vous en avez le droit. Les Formulaires de Procuration non déposés auparavant peuvent être remis au Président de l'Assemblée avant le commencement du scrutin de cette Assemblée.
(5) Ou dès que l'Assemblée de la Cour est clôturée ou ajournée.
(6) Les Actionnaires et les Actionnaires du Scheme recevront paiement de la contrepartie en numéraire de la part de l'Agent Payeur des Actionnaires ou de l'Agent Payeur des Actionnaires du Scheme selon le cas, conformément à leurs procédures habituelles respectives.
(7) Cette date peut être prorogée jusqu’à la date convenue entre Stallergenes Greer et Waypoint et autorisée, le cas échéant, par la Cour.
Toutes les heures doivent s’entendre de l’heure française.
Cette section doit être lue conjointement avec le Document relatif au Scheme et, en particulier, avec les avis de convocation à l'Assemblée de la Cour et à l’Assemblée Générale figurant respectivement en Parties 10 et 11.
Les mots et expressions utilisés en majuscule mais non définis dans le présent communiqué ont le sens qui leur est donné dans le Document relatif au Scheme.
Informations complémentaires
UBS AG London Branch est agréé par, et soumis à la réglementation de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers en Suisse. Pour ses activités au Royaume-Uni, elle est agréée par la Prudential Regulation Authority et est soumise à la réglementation de la Financial Conduct Authority et, dans une mesure limitée, de la Prudential Regulation Authority. UBS AG London Branch agit exclusivement en tant que conseil financier de Waypoint, à l'exclusion de toute autre entité ou personne dans le cadre de la présente Opération. Dans le cadre de cette Opération, UBS AG London Branch ne considérera aucune autre personne comme son client et n'encourra aucune responsabilité envers une autre personne au titre de la fourniture des protections offertes à ses clients et des conseils relatifs à l'Opération, au contenu ou à l'objet du présent communiqué ou à toute opération, tout accord ou tout autre sujet mentionné dans le présent communiqué.
Evercore Partners International LLP, qui est agréé par et soumis à la réglementation de la Financial Conduct Authority pour ses activités au Royaume-Uni, agit exclusivement en qualité de conseil financier du Comité Spécial, à l'exclusion de toute autre entité ou personne pour ce qui concerne les points traités par le présent communiqué. Evercore Partners International LLP ne considérera aucune autre entité ou personne comme son client pour tout sujet traité dans le présent communiqué, et ne sera responsable envers quiconque autre que le Comité Spécial au titre des protections accordées à ses clients et des conseils fournis relatifs aux sujets traités par le présent communiqué, au contenu ou à l'objet de ce communiqué ou à toute opération, tout accord ou tout autre sujet mentionné dans le présent communiqué.
Le présent communiqué a été préparé conformément au droit anglais et aux obligations d'informations prévues par la législation française. En conséquence, les informations communiquées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été communiquées si le présent communiqué avait été préparé conformément aux lois des juridictions autres que le Royaume-Uni ou la France (le cas échéant). Aucune déclaration contenue dans le présent communiqué ne peut être interprétée comme un conseil juridique, fiscal ou financier. En cas de doute sur le contenu du présent communiqué ou sur les mesures à prendre, nous vous invitons à consulter vos propres conseillers afin d’obtenir des conseils juridiques, fiscaux ou financiers.
La réception de fonds par les Actionnaires et les Actionnaires du Scheme dans le cadre de l'Opération peut constituer une opération imposable en vertu des lois nationales, étatiques et locales applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères. Chaque Actionnaire et Actionnaire du Scheme est invité à consulter son conseil professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'Opération qui lui sont personnellement applicables.
Aucune personne n’a été autorisée à faire au nom de Stallergenes Greer ou de Waypoint des déclarations concernant l’Opération ou le Scheme qui soient incompatibles avec les déclarations contenues dans le présent communiqué et toute déclaration de cette nature qui serait faite le cas échéant ne peut être considérée comme ayant été autorisée.
Les déclarations contenues dans le présent communiqué sont faites à la date de ce dernier, à moins qu’une autre date ne soit spécifiée à leur égard. La notification de ce communiqué n’implique en aucun cas qu’il n’y a eu aucun changement dans les faits exposés dans ce communiqué depuis cette date. Sauf indication expresse, aucune disposition du présent communiqué ne doit être considérée comme une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future de Stallergenes Greer. Sauf obligation légale ou réglementaire, le présent communiqué n’implique aucune intention ni aucun engagement d’actualisation des informations qui y sont contenues de la part de Stallergenes Greer ou de Waypoint.
Information des Actionnaires Étrangers
Sauf décision de Waypoint et de Stallergenes Greer et dans la limite permise par la loi et la réglementation applicable, l'Opération ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, au sein d'une juridiction réglementée (restricted jurisdiction), lorsque cela constituerait une violation des lois de cette juridiction, et aucune entité ou personne ne pourra voter en faveur de l'Opération par quelque moyen que ce soit dans une juridiction réglementée ou une autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de la juridiction en question. Par conséquent, des exemplaires du présent communiqué et de tout document officiel relatif à l'Opération ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyés par la poste ou autrement expédiés ou distribués vers ou depuis une juridiction réglementée, et les personnes qui reçoivent ces documents (y compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent ni les poster, ni les envoyer, ni les distribuer vers ou depuis une juridiction réglementée. Sous réserve de ce qui est permis par la loi en vigueur, Waypoint, Stallergenes Greer et les personnes participant à l'Opération déclinent toute responsabilité à l'égard d'une telle violation par toute personne ou entité.
Il incombe à chaque Actionnaire Étranger de s’assurer pleinement du respect des lois applicables à l’Opération dans la juridiction dont il relève, y compris de l’obtention de toute autorisation administrative, de contrôle des changes ou autre pouvant être requise, de l’accomplissement des autres formalités nécessaires et du paiement de tous les droits et impôts applicables aux émissions, aux cessions ou autres opérations concernées dans cette juridiction.
Le présent communiqué a été préparé aux fins de satisfaire aux exigences de la législation anglaise et aux obligations d'informations prévues par la législation française. En conséquence, les informations communiquées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été communiquées si le présent communiqué avait été préparé conformément aux lois des juridictions autres que le Royaume-Uni ou la France (le cas échéant). Le présent communiqué ou les documents associés ne peuvent être utilisés à aucune autre fin.
Les informations financières qui sont incluses dans le présent communiqué ou qui y sont incorporées par renvoi, ont été préparées conformément à des normes comptables, qui peuvent ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Les principes comptables généralement acceptés aux États-Unis diffèrent sur certains aspects des normes IFRS. Aucune des informations financières qui sont incluses dans le présent communiqué ou qui y sont incorporées par renvoi n'a été revue selon les principes d’audit généralement acceptés aux États-Unis ni selon les principes d’audit de la Public Company Accounting Oversight Board américaine. Les ressortissants américains sont informés que le Scheme porte sur les actions d'une société de droit anglais cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, laquelle constitue un « émetteur étranger ne faisant pas appel public à l’épargne » (foreign private issuer) au sens de la Règle 3b-4 du Securities Exchange Act de 1934 et que le Scheme sera régi par le droit anglais. Le Scheme n'est pas soumis aux règles relatives aux offres publiques d'achat ni aux règles relatives à la sollicitation de mandat prévues par les dispositions du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. De plus, le Scheme est soumis aux obligations de divulgation d'informations et aux pratiques applicables en France, lesquelles diffèrent des obligations de divulgation d'informations prévues par les lois américaines en matière de valeurs mobilières (U.S securities laws).
Il peut être difficile pour les porteurs d'Actions américains de faire valoir leurs droits et recours prévus par les lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières étant donné que Stallergenes Greer et Waypoint sont situées dans des juridictions non américaines et certains ou tous leurs dirigeants ou administrateurs respectifs peuvent être des résidents de juridictions non américaines. Les porteurs d'Actions américains pourraient être dans l'impossibilité de poursuivre Stallergenes Greer, Waypoint ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières (U.S securities laws). De plus, il peut être difficile d'obliger une société non américaine et ses affiliés à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.
Ni la U.S. Securities and Exchange Commission, ni aucune commission de contrôle d'un État américain, n'a approuvé ou rejeté l'Opération, ni ne s'est prononcée sur le caractère adéquat ou exhaustif du présent communiqué. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient certaines déclarations qui sont, ou peuvent être réputées être, des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits actuels ou historiques, sont ou peuvent être réputées être des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes et des projections actuelles au sujet d'événements futurs, et sont donc sujettes à des risques et incertitudes connus ou inconnus pouvant provoquer une différence considérable entre les résultats, le rendement et les événements réels par rapport aux résultats, au rendement et aux événements futurs mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont souvent identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « projets », « s'attendre à », « est escompté », « est soumis à », « estimer », « prévoir », « programmer », « évaluer », « croire », « viser », « objectifs », « perspectives », « vision », « risques », « recherches » ou autres termes similaires, ou ces mêmes mots en leur forme négative, ainsi que les variations de ces mots et expressions ou déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient » ou « seront » pris, produits ou réalisés. Ces déclarations sont faites sous réserve des risques et incertitudes inhérents aux prévisions futures.
Ces déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats prévus, et sont fondées sur certaines hypothèses clés. De nombreux facteurs pourraient être à l'origine d'une différence importante entre les résultats réels et ceux projetés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. En raison de ces incertitudes et de ces risques, les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent communiqué. Toutes les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué au nom de Stallergenes Greer ou de Waypoint sont faites à la date du présent communiqué en fonction des opinions et estimations des administrateurs respectifs de Stallergenes Greer ou Waypoint, et rien ne garantit que ces opinions ou estimations s'avéreront exactes. Stallergenes Greer, Waypoint et leurs membres, administrateurs, dirigeants, employés, conseillers et toute personne agissant pour le compte d'un ou de plusieurs d'entre eux, déclinent expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective ou autre déclaration contenue dans le présent communiqué, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autre, sauf si la loi en vigueur l'exige. Ni Stallergenes Greer, ni Waypoint, ni leurs membres, administrateurs, dirigeants ou employés, conseillers ou toute autre personne agissant en leur nom ne garantissent que les événements mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives du présent communiqué se produiront effectivement.
Aucune déclaration prospective n'a été revue par les commissaires aux comptes de Stallergenes Greer ou de Waypoint. Toutes les déclarations prospectives verbales ou écrites subséquentes imputables à Stallergenes Greer, à Waypoint, à l'un de leurs membres, administrateurs, dirigeants, conseillers ou employés respectifs ou à toute personne agissant en leur nom, sont faites sous réserve de l'avertissement ci-dessus.
Arrondis
Certains chiffres figurant dans le présent communiqué ont fait l'objet d'arrondis. Par conséquent, les chiffres présentés pour la même catégorie dans des tableaux différents peuvent varier légèrement, et les chiffres présentés sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre à une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.
Absence de prévisions ou d'estimations des bénéfices
Rien dans le présent communiqué ne peut être entendu ou considéré comme une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future de Stallergenes Greer ou de Waypoint pour toute période, et aucune déclaration contenue dans le présent communiqué ne doit être interprétée comme signifiant que les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant) au cours des exercices financiers actuels ou futurs seraient nécessairement équivalents ou supérieurs aux données historiques publiées concernant les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant).
Publication sur le site internet et copies sous format papier
Sous réserve de certaines restrictions applicables aux personnes résidant dans une juridiction dont les lois ou réglementations locales peuvent entraîner un risque important de poursuites civiles, administratives ou pénales si les informations relatives à l’Opération sont envoyées ou mises à la dispositions d’Actionnaires dans cette juridiction, une copie de la présente annonce sera disponible sous peu et, dans tous les cas, au plus tard le 6 avril 2019 à midi (heure de Londres) sur le site internet de Stallergenes Greer à l’adresse suivante : http://www.stallergenesgreer.com/ . Pour lever toute ambiguïté, il est précisé que le contenu du site internet visé dans la présente annonce n’est pas incorporé et ne fait pas partie de la présente annonce.
Si vous êtes Actionnaire Nominatif, Société Générale vous communiquera sous format papier le Document relatif au Scheme et les Formulaires de Vote. À défaut, vous pouvez contacter Société Générale pour les demander, en précisant l'adresse à laquelle ils peuvent être envoyés.
Si vous êtes Actionnaire au Porteur, vous pouvez contacter votre intermédiaire financier pour demander une copie papier du Document relatif au Scheme et des Formulaires de Vote, en précisant l'adresse à laquelle ils peuvent être envoyés.
Si vous êtes Actionnaire du Scheme, vous pouvez contacter Computershare, à l'adresse #UKCSBRS.ExternalProxyQueries@computershare.co.uk ou à Computershare Investor Services PLC, Pavilions, Bridgwater Road, Bristol, BS99 6ZY, Royaume-Uni pour demander une copie papier du Document relatif au Scheme et des Formulaires de Procuration, en précisant l'adresse à laquelle ils peuvent être envoyés.